漢桑科技IPO之惑：大舉分紅十幾億與蹊蹺的轉股價格

隨著A股市場IPO逐步恢復常態化的節奏，近期不少公司都拿到了資本市場的“入場券”，但也有些公司，IPO之路遲遲沒有進展，漢桑科技便是其中之一。

自2023年6月30日上市申請獲受理后，漢桑（南京）科技股份有限公司（以下簡稱“漢桑科技”）歷經兩輪問詢，今年7月，公司發出了對交易所第二輪問詢的回復，此后尚無進一步進展。

漢桑科技的IPO之路，到底有什么問題呢？

01、問詢函關注的幾大重點

從招股書可以看出，漢桑科技的業績在2023年出現顯著下滑，營業收入和歸母凈利潤分別下降了25.6%和27.55%。這種業績下滑引發了市場對其未來成長性的擔憂。更值得注意的是，經營活動產生的現金流量凈額較2022年的4.13億大幅下滑到了2023年的1.02億。

到了2024年上半年，對于科技公司非常重要的指標研發投入占營收比又出現了較大下滑，從2023年末的7.2%下滑到2024年上半年的5.87%。

另一個值得注意的問題在于公司高度依賴第一大客戶Tonies GmbH，2023年對其銷售收入占總營收的比例超過四成，2024年上半年，Tonies GmbH的銷售占比進一步提升到52.87%。在全球貿易局勢動蕩的情況下，境外客戶訂單的波動可能對公司業績產生重大影響。

交易所發出的問詢函也提出了相關問題，要求漢桑科技說明：對Tonies GmbH是否構成重大依賴，對發行人是否構成重大不利影響；對 Tonies GmbH 銷售產品對應的下游客戶集中度情況，是否存在下游較分散但發行人客戶較集中的情形，發行人與Tonies GmbH合作是否穩定、可持續，是否存在收入下滑風險等。

漢桑科技回復稱：發行人對Tonies GmbH的銷售收入及毛利占公司營業收入及毛利總額的比重維持在50%以下。對Tonies GmbH的銷售不構成重大依賴，也不會對發行人構成重大不利影響。

此外，關于漢桑科技是否符合創業板定位也是監管關注的重點。

據招股書，除2023年外，公司的研發費用率均低于可比公司均值。前面提到了公司研發投入占比在2023年達到7.2%，但這一時期的占比提升更大可能是基于該年度的營收出現了下滑，基數較低造成的占比提升。到了2024年，研發投入占比又回落到了5%左右的水平。

此外，漢桑科技研發費用主要包括薪酬支出、直接投入、股份支付和折舊與攤銷，報告期內薪酬支出都在90%左右，而其中直接投入僅占3%左右。

02、內控瑕疵與蹊蹺的轉股價格

內控管理方面，漢桑科技也存在較大瑕疵，實控人王斌及其配偶Helge Lykke Kristensen頻繁使用公司資金進行個人開支，包括購房等。由于王斌及其家族成員實際控制公司80%以上的股份，這讓外界對于公司治理的規范性和透明性產生疑慮。后續如何保證中小股東的利益不受大股東侵害，這是漢桑科技需要向投資者重點解答的難題。

另外一個引起投資者關注的問題是分紅。據招股書披露，2018年，發行人子公司Hansong Holding作出董事會決議，擬進行現金分紅9800萬美元（約合人民幣6.86億元）；2020年，Hansong Holding作出董事會決議修改現金分紅金額，向Leaping Star 2 Ltd.分紅近5億港元（約合人民幣4.7億元），向王斌分紅448萬港元，向王玨分紅約50萬港元。截至2021年12月31日，上述現金分紅已執行完畢。2021年12月，經Hansong Holding董事會決議，向股東分配利潤1687萬美元（約合人民幣1.09億元），截至2021年12月31日，上述現金分紅已執行完畢。

也就是說，在公司提交IPO前（第一版招股書提交于2023年6月）已經進行了多次大規模分紅，總計分紅約12.7億人民幣。

這個金額，遠遠大于公司本次擬募資的10億（其中包含2.8億流動資金）。也就難怪投資者對于公司這次募投項目的合理性與必要性存在一定的爭議了。

并且，IPO之前已經大舉分掉了12億以上的分紅，更是遠遠高于公司后面幾年的凈利潤總和（2021年-2023年，公司三年的凈利潤總和也才4.29億）。而對于上市以后的分紅計劃，公司在招股書中表示，將拿出每年利潤的10%以上進行分紅。這種上市前后在分紅政策上的區別，也難免令中小股東深感不友好。

此外，據招股書披露，實控人王斌曾多次向“好友”季學慶低價轉讓股份，交易所對此進行了專門問詢。盡管王斌與其他私募基金的對賭協議已解除且不可恢復，但與季學慶的對賭協議雖然解除，卻仍約定若IPO不成功，王斌仍需贖回股份。

更值得注意的是，2021年10月，王斌向季學慶轉讓股權的價格為42.29元/注冊資本，僅過了一個月，向星納赫源、星軒創投等7家投資機構轉讓股權的價格則是44.77元/注冊資本，而在2020年12月向季學慶轉讓股權的價格更低，為32.35元/注冊資本。

為何在不到一年的時間內，公司向同一股東及不同股東之間的轉讓價格會出現如此大的差異？向季學慶的轉讓價格明顯較低，是出于什么原因？對于漢桑科技，這一系列疑問，也有待進一步厘清。