公司法專題|第七十三講：新《公司法》之出資加速到期那些事兒

導讀：股東認繳出資期限未到，公司資產不足、經營運轉困難、無力清償到期債務，債權人該怎么辦？

一、新公司法實施前法律有關“股東出資加速到期”的條款

2014年3月1日起實施的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制后，新注冊公司如雨后春筍般涌現。政策放寬了市場準入門檻，允許投資者在自行設定的期限內完成注冊資本的實繳，本意是激勵大眾創業，然而實踐中，空手套白狼、股東濫用出資期限利益的情形屢見不鮮，其中不乏盲目認繳、天價認繳、期限超長等顯著問題。隨之而來的就是大量公司資產不足，公司無力清償到期債務，嚴重損害了債權人的合法權益。

對于認繳制，舊《公司法》除了第二十八條規定，“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”，沒有其他關于股東出資加速到期方面的規定。實踐中，債權人向未屆出資期限的公司股東主張權利時，主要依據的是以下幾項法律條款。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》

第六條在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；

（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

《企業破產法》

第三十五條　人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)

第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

由此可見，股東對認繳出資享有期限利益，僅在法定情形下，法院才會支持股東出資加速到期規則。而在新版《公司法》修訂中，立法機關新增并優化了這項規定。

二、新《公司法》有關“股東出資加速到期”的條款

2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂通過新的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

第五十四條　公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

修訂要點：新增并優化了股東出資加速到期制度。

新版《公司法》中，不但新增了股東出資加速到期制度，同時也對適用要點進行了優化。

對比現行法律，公司僅在解散或申請破產，或是公司作為被執行人，已具備破產原因，但不申請破產的情況下，才能適用股東出資加速到期規則。在司法實踐中，由于債權人舉證困難，且各地司法部門的裁判標準也并不統一，債權人向股東主張債權利益經常無法得到支持。

而在新版《公司法》中，僅需“公司不能清償到期債務”這一個要求，就可以適用股東出資加速到期制度。這意味著，公司在正常經營的情況下，只要公司存在不能清償的到期債務，股東就不再享有出資期限利益，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

三、結語

股東出資加速到期制度的設立，旨在維護公司的經營管理和保護債權人的合法權益，防止股東濫用出資期限利益，從而維護市場經濟的公平與秩序。

對于公司而言，股東將不再能夠隨意設定過長的出資期限，以規避出資義務。公司必須確保在經營過程中，其資產能夠足以清償到期債務，否則將面臨股東出資加速到期的風險。

對于債權人而言，新版《公司法》將為他們提供更加有力的法律武器，以維護自身權益。當公司無法清償到期債務時，債權人可以依據新法規定，要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，從而保障債權的實現。這將有助于提高債權人的信心，促進市場交易的順利進行。

此外，新版《公司法》的實施還將對司法實踐產生積極影響。在審理涉及股東出資加速到期的案件時，法院將不再受限于公司解散或破產等特定情形，而是可以根據公司不能清償到期債務這一事實，直接適用股東出資加速到期制度。這將有助于統一司法裁判標準，提高司法效率，維護法律的公正與權威。

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