摩聞案例精析「商事篇」跨境貿易糾紛中“合同有效期”條款的解釋

案情簡介

2022年9月13日，阿聯酋甲公司（買方）與中國乙公司（賣方）簽訂鋼材買賣合同，約定甲公司向乙公司采購鋼管及不銹鋼制品，總價839,114.31美元，預付款20%（167,822.86美元），備貨期為收到預付款后45天。合同商業條款載明“有效期7天（valid day）”，但未明確該期限的具體含義。甲公司于2022年9月15日、26日分兩次支付預付款共計616,783.08阿聯酋迪拉姆（約167,918.94美元）。

后乙公司以原材料漲價為由要求上調價格，甲公司拒絕。雙方協商后，同意解除合同中的不銹鋼部分交易，乙公司退還相應預付款293,520阿聯酋迪拉姆，但就剩余鋼管部分的變更事宜未達成一致。甲公司主張因乙公司遲延供貨導致其客戶取消訂單，訴至法院要求解除合同并返還剩余預付款323,263.08阿聯酋迪拉姆及利息。乙公司抗辯稱，甲公司未在“有效期7天”內付款構成違約，導致了訂貨時原材料價格上漲，存在過錯。且剩余合同部分應繼續履行。

02

代理意見

本案中，摩方常聞律師作為甲公司的代理人，接受委托后，詳細了解了案件事實，認為本案的關鍵在于是否滿足解除合同的條件，以及甲公司履行合同是否適當，對此，提出了如下核心的代理意見：

一、關于合同解除的合法性

乙公司遲延履行構成根本違約：合同明確約定備貨期為收到預付款后45天，2022年9月15日、2022年9月26日，甲公司已經分兩次分別向乙公司支付308391.54迪拉姆，合計616783.08迪拉姆，每次為合同總標的的10%，合計20%。

而甲公司在合理期限內付款后，乙公司不但未能于45天內發貨，而且于2022年10月12日提出漲價，表示無法生產不銹鋼圈。由此可見，是乙公司在履約中存在嚴重的違約行為。乙公司未在期限內備貨或發貨，亦未舉證證明已履行交貨義務。根據《中華人民共和國民法典》第五百六十三條，遲延履行致使合同目的無法實現，乙公司有權解除合同。

“有效期7天”條款該如何解釋：案涉合同載明：“valid time：7days”，雙方一致確認的中文譯文為“有效期：7天”。

案涉合同中并沒有關于有效期具體如何解釋的約定，因此不能解釋為7天內不付清預付款，則報價失效，從而要求甲公司承擔逾期付款的違約責任。

因此，乙公司認為甲公司未在“有效期7天”內付款構成違約的觀點，缺乏事實依據和法律依據，甲公司不存在任何違約行為。

二、關于預付款返還的正當性

合同解除后，乙公司占有剩余預付款缺乏法律依據。根據《中華人民共和國民法典》第五百六十六條，合同解除后，未履行部分應終止履行，乙公司需返還預付款并支付資金占用利息（按年利率3.65%計算）。

三、乙公司的抗辯不成立

乙公司聲稱甲公司未配合變更剩余合同，但雙方僅就不銹鋼部分的解除達成一致，剩余部分因協商不成而未能履行，責任不可歸咎于甲公司。當雙方合同變更未能達成一致的時候，雙方均應當按照原合同履行，而對于原合同，甲公司已經按約支付了預付款，但乙公司并沒有履行生產發貨的義務，因此合同已經達到了法定解除的條件。

乙公司主張甲公司損害其預期利益，但未提供證據證明其因履行合同實際遭受損失，或甲公司存在惡意違約行為。因此當合同解除后，應當由乙公司承擔退款和相應的違約責任。

03

裁判結果

一審法院認為甲公司履行合同適當，“有效期”一詞僅從文本中不能認定是對于預付款期限的約定。乙公司未按約發貨，甲公司客戶的訂單也已經取消，合同已無法履行，應當解除。遂支持甲公司訴請，判決：

案涉合同于起訴狀送達之日（2023年6月8日）解除；

乙公司返還甲公司預付款323,263.08阿聯酋迪拉姆及利息（自2023年6月8日起按年利率3.65%計算至實際清償之日）；

后乙公司不服判決提起上訴，二審法院維持原判。

04

辦案心得及建議

本案為國際貨物買賣合同，在此類案件的辦理中，存在幾大難點

1、準據法的適用：涉外民商事法律關系必然涉及準據法的適用，在運用準據法時，便考驗律師的基本功，對于案件事實、法律事實和法律規定應當精準把握，有機統一。

2、證據的組織及外文文本的翻譯問題：跨境交易中，往往會涉及不同的外文文本，尤其是當文本內容出現歧義時，需要通過專業解釋（詞典）、文義解釋以及結合上下文的方式綜合論證觀點，從而向法院準確解釋合同內容的真實意思，以佐證自身的觀點訴求。

3、涉外委托手續的辦理問題：在辦理涉外案件代理國外委托人時，委托手續的辦理有別于國內，根據中國與不同國家的雙邊或多邊條約，委托手續可能涉及公證機構公證、駐外使領館認證等程序，需要考驗辦案律師對于外國法律的了解和實操能力。

05

辦案心得及建議

1、合同條款的明確性：商事合同中“有效期”等模糊表述易引發爭議，建議明確其具體指向（如報價有效期、付款期限等），并配套違約責任條款。尤其是在涉外交易合同中出現不同語言版本時，以哪國語言為準，具體定義如何，需要做出更明確的約定。

同時在爭議解決的約定上需要重點關注，如果發生糾紛適用何種準據法（包括實體準據法、程序準據法），發生糾紛時歸哪國法院管轄或仲裁等。若約定仲裁管轄，還需關注仲裁機構、仲裁規則、仲裁地等關鍵要素。

2、跨境貿易的風險防控：賣方因原材料漲價要求變更合同時，買方應及時固定證據（如書面拒絕函），避免被認定為默認同意；若協商不成，可依據《中華人民共和國民法典》第五百六十三條主張法定解除。

3、違約責任的舉證要點：守約方需證明對方遲延履行或根本違約，而違約方若主張免責，需舉證證明己方無過錯或存在不可抗力等法定事由。

本案中，甲公司在矛盾初期便聯系了摩聞律師，在律師的專業指導下，通過完整保留付款憑證、溝通記錄等證據，成功證明乙公司的違約事實，體現了跨境貿易中證據留存的重要性。

承辦律師：李志恒吳波

一審：長沙市岳麓區人民法院（2023）湘0104民初10594號

二審：湖南省長沙市中級人民法院（2023）湘01民終17067號