吉林省一集體企業被變更登記為政府出資，職工維權七年未果

吉林省一集體企業被變更登記為“政府100%出資”，職工維權七年未果

——職工們質疑程序違法、材料造假，企業未申請未蓋章，官方回應難消疑慮，省市場監管廳被指違法變更

核心提示：在長春市綠園區，吉林省吉儲橡膠廠——這家曾經的集體所有制企業，自2017年8月28日起，陷入一場由工商登記變更引發的持久困境。當日，吉林省市場監督管理廳審批辦(原省工商局審批辦)完成了一項備案登記，將長春市寬城區發改局登記為該廠的“主管部門”及“100%出資人”。然而，該廠職工和原法定代表人堅稱，此項變更系在“企業未申請、未蓋公章、法定代表人不知情”的情況下完成的，涉嫌非法將集體所有制企業變更為全民所有制。

此舉導致企業性質陷入混亂：住所地在綠園區，登記主管部門卻在寬城區;本為集體企業，登記卻顯示為政府機關100%控股;更令人費解的是，該廠2005年營業執照已被吊銷，卻在2017年通過此變更后重新獲得新版營業執照。七年來，橡膠廠職工持續維權，指稱集體企業遭到非法變更，集體企業性質被更改，橡膠廠職工權益嚴重受損，而省市場監管廳的后續處理被指推諉與失當。

一、 核心爭議：變更登記程序與材料合法性受嚴重質疑

職工們指：2017年8月28日的違法備案登記行為，是當前所有矛盾的起點，主要根源在于省市場監管廳違法批準寬城區發改局非法代替市場主體提出申請，以及審批辦不按照國家統一規范的標準收取審核材料。

1.非主體申請是否合規：《企業登記管理條例》第三十三條規定，主管部門變更應由市場主體主動申請。但此次變更申請是由政府機關——長春市寬城區發改局提出。省市場監管廳審批辦受理非市場主體提出的變更申請，并變更該局為100%出資人，其法律依據受到橡膠廠職工方強烈質疑。此舉直接導致程序違法，集體企業性質在登記層面發生根本改變，與《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第四條(集體財產屬勞動群眾所有)及禁止黨政機關經商辦企業的相關精神相悖。

2.備案材料存在重大疑點：

“法定代表人變更”混入備案： 備案材料中包含了本應通過“業務變更”程序提交的法定代表人選舉文件。審批辦未依據《非公司法人備案登記提交材料規范》收取及審核材料，故意在備案程序中處理此類實質登記事項，被指混淆程序界限。

簽名真實性存疑： 備案登記檔案材料顯示，用于證明法定代表人變更的154名簽名者名單中，包含大量退休人員(113名)、離職人員(31名)及2名已死亡人員，其中劉影在2002年9月1日社保關系已經轉出橡膠廠，并且材料上并未蓋有“此復印件與原件一致”的簽字或印章。在職橡膠廠職工聲稱無一人參與此次“選舉”，同時表示曾經通過各種渠道索要原件，均未提供。該名單若屬實，則嚴重違反《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》關于橡膠廠職工(代表)大會行使職權的規定，也明顯不符合《非公司企業法人備案登記提交材料規范》(2014年版)對材料真實性的要求。

3.關鍵材料缺失：根據橡膠廠職工反映并對比規范要求，此次備案缺失變更前后主管部門的上級批準文件、企業章程修改文件等核心材料。

4.程序倒置疑云： 省市場監管廳確認依據2014版《非公司企業法人備案登記提交材料規范》辦理，但備案材料中卻出現了2015年才啟用的“統一社會信用代碼”字段，以及與2014年登記規范表格嚴重不符合，疑似單獨制作的登記表格材料。這引發了橡膠廠職工對2017年備案等登記材料形成時間真實性的疑問。

二、 程序適用與后續執照問題：規范執行遭挑戰

1.“備案”權限爭議： 省市場監管廳曾通過官方渠道(如省長信箱)解釋稱“申請人提供什么，審批機關無權拒收”。此說法被批評為推卸審核責任，涉嫌具有“以備案之名行許可之實”的違法行為，未能解釋為何將本屬“業務變更登記”范疇的法定代表人事項納入“備案”程序處理。

2.“出資人”與“主管部門”概念之爭：將寬城區發改局登記為“100%出資人”，此舉直接踐踏兩部鐵律：《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第四條：集體財產屬勞動群眾所有;《中國共產黨紀律處分條例》第一百零五條：嚴禁黨政機關經商辦企業。

時任省市場監管廳官員(現副廳長陳宇)卻辯稱“集體企業的出資人和主管部門并非同一概念”。然而，寬城區法院在2018年相關行政訴訟裁定((2018)吉0103行初51號)中明確認定在該案背景下“二者等同”。審批辦的具體行政行為與后續解釋及司法認定存在明顯矛盾。

3.登記信息與“未見出資單位證明”嚴重矛盾。

筆者從橡膠廠職工們處看到一份吉林省市場監督管理廳于2019年3月28日出具的《關于吉林省吉儲橡膠廠登記情況的說明》。

該說明稱：“經查詢企業登記檔案，1989年2月16日，吉林省吉儲橡膠廠(原長春市橡膠制品二廠)申請辦理企業法人開業登記。根據企業提供的《企業法人登記注冊資金申報表》記載：“長春市橡膠制品二廠經濟性質為集體所有制，注冊資金為2,651,293元，其中固定資產合計2,122,982元，流動資金528,311元。流動資金中自有資金449,686元，風險抵押金78,625元。1991年6月21日，企業申請變更法定代表人和資金數額。登記檔案中，企業提供的企業法人登記注冊資金審驗證明顯示，變更后資金數額為3,479,000元，其中固定資產2,151,000元，流動資金1,328,000元。未顯示其他出資單位。1993年10月20日，企業申請將企業名稱由長春市橡膠制品二廠變更為吉林省吉儲橡膠廠，主管部門由寬城區工業局變更為吉林省儲備物資管理局。

2017年8月28日，企業申請變更主管部門備案，主管部門由吉林省儲備物資管理局變更為寬城區發展和改革局。目前企業資金數額仍為3，479，000元，經濟性質未發生改變。”

這份說明的重要之處在于，它有力的證明：橡膠廠“未顯示其他出資單位”，也就是說寬城區發改局并非100%出資人!

4、“吊銷”執照重現市場之謎： 2005年，吉林省吉儲橡膠廠營業執照已被依法吊銷。在2017年8月28日的變更備案后，寬城區發改局公務人員謝景霞作為“指定代理人”領取了新版營業執照。橡膠廠職工方指認簽字證據。但省市場監管廳2024年12月26日在人民網留言板回復時候明確否認頒發了新版營業執照，稱雖然委托事項及權限中同意謝景霞領取營業執照和有關文書，但是謝景霞領取的僅為《備案通知書》，且此次備案“不涉及營業執照照面信息變更”。雙方說法存在根本性對立。

三、 監管應對：投訴處理與內部監督被指失職

在橡膠廠職工長達七年的維權過程中，對省市場監管廳的投訴處理及內部監督機制提出尖銳批評：

1、投訴渠道不暢：

橡膠廠職工反映，在通過“廳長信箱”等渠道詢問為何不對2017年該備案案卷啟動評查(尤其涉及時任法規處處長王淑英)時，留言遭反復刪除。此種做法被指嚴重違反中共吉林省委辦公廳、吉林省政府辦公廳2023年出臺的《關于進一步加強各類網絡互動平臺及政務服務便民熱線群眾訴求辦理工作的意見》文件要求。

2.拒絕啟動案卷評查：

依據《市場監督管理執法監督暫行規定》，法規處應對重大案件或存在爭議的案件啟動案卷評查。然而，分管法規處的王淑英被指拒絕就該案啟動評查。橡膠廠職工認為此舉意在掩蓋問題。

3. 回應被指避重就輕與矛盾：

針對該備案問題，省市場監管廳在2024年12月26日的人民網回復中，解釋了變更理由(稱依據橡膠廠職工代表大會決議、原法定代表人被罷免、新法定代表人劉影授權發改局代辦等)，并強調“依法依規受理”。然而，該回應未能有效解答核心質疑：非市場主體代為申請的合法性依據何在?存在嚴重簽名疑點的材料如何通過審核并放置在備案程序中?為何在備案中處理法定代表人變更登記事項?對于案卷評查訴求，回復以“涉法涉訴”為由未予正面回應，也未提供相應證據。

四、 橡膠廠職工困境：非法改變集體所有制性質，訴求未解

“以備案之名行許可之實”的非法變更登記給吉林省吉儲橡膠廠

帶來的嚴重混亂，更使吉林省吉儲橡膠廠陷入實質癱瘓：

資產歸屬不清： 實為集體企業，登記信息卻顯示政府機關寬城區發改局100%出資，導致企業改制、招商停滯，橡膠廠職工社保與債務問題懸而未決。

資產處置存疑： 橡膠廠職工指稱，位于長春市核心地段屬于歷史名城核心保護區二類街巷臨街的一棟估值8000萬的企業樓房被秘密出租，估算360萬的涉案租金流向不明，橡膠廠職工對此毫不知情。

維權訴求明確： 橡膠廠職工持續要求省市場監管廳撤銷2017年8月28日吉林省吉儲橡膠廠主管部門變更的非法備案登記行為，恢復原登記狀態，恢復企業集體所有制性質;追究相關責任人員的違法違規違紀責任;賠償企業因此遭受的損失。目前，橡膠廠職工已將訴求反映至新任廳長武忠旭。

法律專家指出：根據吉林省吉儲橡膠廠2017年8月28日登記信息及相關法律法規看，這是一起由備案行為引起的維權事項，根據《中華人民共和國行政復議法》、《中華人民共和國行政訴訟法》及相關司法解釋的規定，備案登記行為是不屬于行政復議、行政訴訟受案范圍，建議通過由做出備案行政行為的機關進行自行糾錯處理。

結語：

省市場監管廳對吉林省吉儲橡膠廠主管部門“非法變更”“以備案之名行許可之實”、“改變集體企業所有制性質”、“怪胎企業”(省廳登記、住所地在綠園區，主管部門卻在寬城區;實際為集體企業，卻被政府機關100%控股;2005年營業執照已被吊銷，2017年竟又“起死回生”獲得新執照!)等等的爭議，主要根源直指行政權力行使的邊界與程序的合法性。省市場監管廳2017年8月28日的備案變更登記，在申請主體、材料真實性、程序適用性等方面均涉存在重大違法違規，而后續七年間對該事件的拒絕調查處理與消極回應，未能有效澄清疑慮、解決矛盾，反而加深了橡膠廠職工對監管公正性的質疑。

此案不僅關乎一家集體企業的生死存亡和集體企業職工的切身權益，更且幻婢底櫻癡粘鲆婪ㄐ姓⒐娣兜羌淺絳頜保障集體資產安全以及有效監督行政權?Φ鬧匾雜虢羝刃浴８檬錄鈧杖綰我婪ㄒ攔嫻玫焦恚し傻淖鷓嫌朧諧〉墓劍蛟熗己玫氖諧〖喙芰煊蠐袒肪常鞣澆中刈ⅰ?(楊光)

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