最高法院:判決"股權轉讓協議有效,繼續履行",原被告是否都能····

最高法院: 判決"股權轉讓協議有效, 繼續履行", 原被告是否都能申請強制執行?

作者：李舒唐青林 黃紹宏（北京云亭律師事務所*）

閱讀提示：當法院在股權轉讓糾紛中做出“股權轉讓協議有效，繼續履行”的判決后，作為訴訟當事人的原被告是否均能主動向法院申請強制執行？本文通過一則人民法院案例庫發布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

如果執行依據明確原告與被告應依據雙方簽訂的《股權轉讓協議》繼續履行，原告據此申請強制執行后，在被告履行了轉讓股權等主要義務而原告拒不支付股權轉讓款的情形下，被告亦可向人?法院申請強制執行。

案情簡介

一、劉某平訴張某田股權轉讓糾紛訴訟一案，第三人為武某雄、張某珍、折某剛、王某，陜?高院于2013年11月11日作出(2013)陜?二初字第00007號?事判決:1.原告劉某平與被告張某田2011年10月26日、2011年12月16日簽訂的兩份《股權轉讓協議》合法有效，應繼續履行;2.駁回原告劉某平其余訴訟請求。

二、劉某平、張某田均不服，向最高人?法院提起上訴。最高人?法院于2014年5月28日作出(2014)?二終字第47號?事判決:1.維持(2013)陜?二初字第00007號判決第一項;2.撤銷(2013)陜?二初字第00007號判決第二項;3.張某田于該判決生效后十日內向劉某平支付違約賠償金1608萬元;4.駁回張某田的上訴請求;5.駁回劉某平的其他訴訟請求。逾期履行上述第3項給付義務的，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費1649800元，由劉某平承擔1567310元，由張某田承擔82490元;二審案件受理費1649800元，由劉某平承擔1567310元，由張某田承擔82490元。

三、上述?事判決生效后，劉某平向陜?高院申請強制執行，該院于2014年7月10日立案受理，并于7月14日指定榆林中院執行。2014年12月21日在榆林中院主持下，移交了榆林市常樂堡煤礦證照和有關手續。2015年7月14日，劉某平以雙方當事人達成執行和解協議為由，申請終結本次執行程序。2015年7月21日，榆林中院裁定終結本次執行程序。

四、2016年5月5日，張某田依據最高人?法院(2014)?二終字第47號?事判決向陜?高院申請強制執行劉某平、武某雄、張某珍、折某剛、王某等5人。陜?高院受理后于2016年12月16日作出(2016)陜執10號執行裁定，指令該案由榆林中院執行，該執行裁定中將原審第三人武某雄、張某珍、折某剛、王某列為被執行人。2017年8月21日榆林中院凍結了劉某平持有的榆林市某某公司26%股權，2017年12月15日該案終結本次執行程序。

五、2019年6月12日，經張某田申請，該案恢復執行。2019年10月27日，榆林中院凍結了原審第三人武某雄、張某珍、折某剛、王某持有的榆林市某某公司共計74%股權，11月27日該案終結本次執行程序。

六、劉某平、武某雄、張某珍、折某剛對陜?高院受理張某田強制執行申請立案并指定榆林中院執行等提出異議。陜?高院經審查后于2020年4月20日作出(2020)陜執異5號執行裁定，裁定如下:一、駁回劉某平、武某雄、張某珍、折某剛關于不予受理張某田強制執行申請的異議請求;二、武某雄、張某珍、折某剛關于不應列其為被執行人的異議請求成立;三、駁回劉某平、武某雄、張某珍、折某剛的其他異議申請。

七、劉某平、張某田均不服陜?高院異議裁定，向最高人?法院申請復議。最高人?法院經審查后于2020年12月4日作出(2020)最高法執復99、123號執行裁定，裁定駁回劉某平、張某田的復議申請，維持陜?高院(2020)陜執異5號異議裁定。

裁判要點及思路

本案的爭議焦點：判決“股權轉讓協議有效，繼續履行”，原被告是否都能申請強制執行？審理法院認為：

1.《股權轉讓協議》系雙務履行合同，分別約定了劉某平與張某田的權利與義務，需轉讓方和受讓方的共同履行才能完成合同約定的轉讓行為。在給付內容明確、雙方互付義務的情形下，繼續履行意味著協議雙方均有履行義務，一方拒不履行的，另一方可向人?法院申請強制執行。因此，在張某田履行了轉讓股權、移交煤礦財產等主要義務而劉某平拒不支付股權轉讓款的情形下，其亦可依據最高人?法院(2014)?二終字第47號判決向人?法院申請強制執行。故陜?高院依法受理張某田的強制執行申請并無不當。

2.一般而言，執行裁定中列明的被執行人包括:1.執行申請受理時確定的義務人;2.經另案裁判確認的共同義務人或連帶義務人;3.經執行程序依法追加或變更的被執行人等。本案中，原審判決將武某雄、張某珍、折某剛、王某4人的訴訟身份認定為第三人，最高人?法院(2014)?二終字第47號判決亦未判令上述4人承擔履行義務，且案涉兩份《股權轉讓協議》系劉某平與張某田簽訂，約定中并未涉及上述4人的義務。陜?高院(2016)陜執10號執行裁定直接將武某雄、張某珍、折某剛、王某列為被執行人于法無據，應予糾正。

實務要點總結

北京云亭律師事務所李舒律師、唐青林律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

發生法律效力的?事判決、裁定，當事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當事人可以向人?法院申請強制執行。如果執行依據明確原告與被告應依據雙方簽訂的《股權轉讓協議》繼續履行。因《股權轉讓協議》系雙務履行合同，分別約定了原告與被告的權利與義務，需轉讓方和受讓方的共同履行才能完成合同約定的轉讓行為，在給付內容明確、雙方互付義務的情形下，繼續履行意味著協議雙方均有履行義務，一方拒不履行的，另一方可向人?法院申請強制執行。原告據此申請強制執行后，在被告履行了轉讓股權等主要義務而原告拒不支付股權轉讓款的情形下，被告亦可向人?法院申請強制執行。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所執行業務部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所執行業務部對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）

第二百四十七條 發生法律效力的民事判決、裁定，當事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當事人可以向人民法院申請執行，也可以由審判員移送執行員執行。調解書和其他應當由人民法院執行的法律文書，當事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當事人可以向人民法院申請執行。

法院判決

以下為法院在“本院認為”部分的論述：

(一)關于張某田能否依據最高人?法院(2014)?二終字第47號?事判決申請強制執行問題。根據《中華人?共和國?事訴訟法》第二百三十六條(現為第二百四十七條)的規定，發生法律效力的?事判決、裁定，當事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當事人可以向人?法院申請執行，也可以由審判員移送執行員執行?！蹲罡呷?法院關于人?法院執行工作若干問題的規定(試行)》第2條第1款亦明確規定，執行機構負責執行人?法院?事、行政判決、裁定、調解書，?事制裁決定、支付令，以及刑事附帶?事判決、裁定、調解書等生效法律文書。本案中，劉某平及第三人武某雄、張某珍、折某剛、王某向陜?高院提起股權轉讓糾紛訴訟，該院于2013年11月11日作出(2013)陜?二初字第00007號?事判決書，判決第一項內容為“原告劉某平與被告張某田2011年10月26日、2011年12月16日簽訂的兩份《股權轉讓協議》合法有效，應繼續履行”。其后，最高人?法院于2014年5月28日作出(2014)?二終字第47號判決，判決第一項內容為“維持(2013)陜?二初字第00007號判決第一項”。本案執行依據(2014)?二終字第47號判決已經生效并明確原告劉某平與被告張某田應依據二者簽訂的兩份《股權轉讓協議》繼續履行。劉某平據此申請強制執行，要求張某田繼續履行兩份《股權轉讓協議》中尚未履行的約定義務，榆林中院亦主持移交了榆林市常樂堡煤礦證照和有關手續?！豆蓹噢D讓協議》系雙務履行合同，分別約定了劉某平與張某田的權利與義務，需轉讓方和受讓方的共同履行才能完成合同約定的轉讓行為。在給付內容明確、雙方互付義務的情形下，繼續履行意味著協議雙方均有履行義務，一方拒不履行的，另一方可向人?法院申請強制執行。因此，在張某田履行了轉讓股權、移交煤礦財產等主要義務而劉某平拒不支付股權轉讓款的情形下，其亦可依據最高人?法院(2014)?二終字第47號判決向人?法院申請強制執行。故陜?高院依法受理張某田的強制執行申請并無不當。

(二)關于陜?高院(2016)陜執10號執行裁定直接將武某雄、張某珍、折某剛、王某列為被執行人是否錯誤問題。一般而言，執行裁定中列明的被執行人包括:1.執行申請受理時確定的義務人;2.經另案裁判確認的共同義務人或連帶義務人;3.經執行程序依法追加或變更的被執行人等。本案中，原審判決將武某雄、張某珍、折某剛、王某4人的訴訟身份認定為第三人，最高人?法院(2014)?二終字第47號判決亦未判令上述4人承擔履行義務，且案涉兩份《股權轉讓協議》系劉某平與張某田簽訂，約定中并未涉及上述4人的義務。陜?高院(2016)陜執10號執行裁定直接將武某雄、張某珍、折某剛、王某列為被執行人于法無據，應予糾正。

案件來源

人民法院案例庫：2023-17-5-202-017

張某田與劉某平等股權轉讓糾紛執行復議案【最高人?法院(2020)執復99號執行裁定】

裁判規則：因執行股權而引起公司股東變化及對公司其他股東所造成的影響，實際出資人不具有申請不予執行仲裁裁決的案外人主體資格。

案例:賴某賓等非訴執行審查執行裁定書【北京市高級人民法院(2021)京執復365號】

北京高院認為：《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十八條規定，案外人根據本規定第九條申請不予執行仲裁裁決或者仲裁調解書，符合下列條件的，人民法院應當支持：（一）案外人系權利或者利益的主體；（二）案外人主張的權利或者利益合法、真實；（三）仲裁案件當事人之間存在虛構法律關系，捏造案件事實的情形；（四）仲裁裁決主文或者仲裁調解書處理當事人民事權利義務的結果部分或者全部錯誤，損害案外人合法權益。本案中，賴某賓主張其系被執行人的實際出資人，符合申請不予執行仲裁裁決的條件。但最高人民法院在指導案例148號中認為，公司股東對公司法人與他人之間的民事訴訟生效裁判不具有直接的利害關系，不符合民事訴訟法第五十六條規定的第三人條件，其以股東身份提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理。換言之，即便是公司股東對公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關系，賴某賓作為被執行人的實際出資人更不應屬于《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十八條所稱“權利或利益的主體”。綜上，北京三中院認為賴某賓提供的證據材料無法證明其具備合法的案外人主體資格并無不當，裁定駁回賴某賓的不予執行申請于法有據。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章時所在工作單位。