奧浦邁修訂并購草案：下調(diào)配套募資金額，披露獨董反對原因

獨立董事陶化安曾多次在董事會和獨立董事專門會議上就重組相關議案投出反對票或棄權票。

9月3日晚，奧浦邁（688293.SH）就收購澎立生物100%股權的重大資產(chǎn)重組回復了上交所的問詢函，并對交易草案進行了修訂。

修訂后的交易方案中，將配套募資金額從7.3億元調(diào)整為3.62億元，減少了一半。

此外，奧浦邁的一名獨立董事陶化安曾對并購澎立生物投下反對票，認為上市公司現(xiàn)階段不具有并購必要性，方案修訂稿中對相關原因進行了補充披露。

01

問詢后下調(diào)募資金額

在申報稿中，奧浦邁原本擬募集配套資金7.3億元，其中7.1億元用于支付交易現(xiàn)金對價及稅費，2000萬元用于支付中介機構費用。

本次對方案的調(diào)整，直接將配套募資砍掉了一半：用于支付現(xiàn)金對價和稅費的部分減至3.47億元，支付中介機構費用的部分減為1478.63萬元。

之所以作出這樣的調(diào)整，背后與交易所的問詢有關。

上交所在問詢函中提到，2024年末奧浦邁的貨幣資金8.91億元，交易性金融資產(chǎn)3.58億元，公司IPO時超募資金10.08億元，截至2024年末累計投資金額3.51億元。

也就是說，IPO超募的錢還沒花完，這次交易還有必要募集那么多資金嗎？

奧浦邁在回復問詢時表示，原方案未考慮IPO超募資金的使用，目前已根據(jù)實際貨幣資金水平、資金需求情況和初步確定的IPO超募資金使用計劃對配套募集資金金額進行了調(diào)整。

02

中介機構費用合理性

方案調(diào)整后，配套募資中用于支付中介機構的費用為1478.63萬元，問詢函要求披露中介機構費用的合理性。對此，奧浦邁列舉了相關可比案例，并指出差距主要受收購規(guī)模的影響。

事實上，受理時間與奧浦邁相隔不到一個月的陽谷華泰（300277.SZ）收購波米科技的重大資產(chǎn)重組，收購價格14.43億元，配套募資4.84億元，收購規(guī)模、募資金額均與奧浦邁收購澎立生物非常接近，但陽谷華泰本次交易中介機構費用及相關稅費僅1000萬元。

03

獨董明確反對重組

此外，在奧浦邁本次重組過程中，獨立董事陶化安曾在多次董事會和獨立董事專門會議上就相關議案投出反對票或棄權票。

陶化安認為現(xiàn)階段上市公司不具有并購的必要性，其整體觀點為：奧浦邁面臨的主要目標是如何進一步提升培養(yǎng)基產(chǎn)品利潤，更大更強；如何減少CDMO業(yè)務的虧損直至盡快實現(xiàn)盈利問題。陶化安認為，并購應當著眼于這兩個目標進行，而本次并購無助于實現(xiàn)上述目標。

本次修訂稿進一步披露了陶化安的具體反對原因，主要在于兩點：其一，標的公司業(yè)務無法直接使用上市公司現(xiàn)有生產(chǎn)設備；其二，澎立生物的CRO業(yè)務在國內(nèi)面臨激烈競爭，在海外受貿(mào)易戰(zhàn)影響下海外業(yè)務不確定因素增加。

但奧浦邁并不認同這名獨立董事的意見，認為標的公司與上市公司均服務于全球創(chuàng)新藥開發(fā)企業(yè)，擁有同樣的客戶群體。通過本次并購，上市公司能夠進一步擴大培養(yǎng)基產(chǎn)品銷售的流量入口，提升客戶粘性，并逐步提升CDMO業(yè)務的產(chǎn)能利用率，最終實現(xiàn)“細胞培養(yǎng)產(chǎn)品+CRDMO”的戰(zhàn)略協(xié)同，有利于實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。

盡管雙方在觀點上存在分歧，但獨立董事與上市公司之間存在這樣的意見交鋒，對于公司治理而言仍具有積極意義。至于獨董反對的原因是否成立，下次再分析。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。