職代會一票否決，公司清算遇阻！俞強律師解讀集體企業解散困局

公告欄前聚集著三五成群的職工，有人攥緊拳頭，有人搖頭嘆氣——某市化工經營部突然宣布解散清算的決定像一顆炸彈，在這個老牌集體企業里引爆。

某市化工經營部是一家有著四十年歷史的城鎮集體所有制企業，2025年初，投資人張某以企業長期虧損為由，向當地法院申請對化工經營部進行強制清算。張某在申請材料中提供了企業財務報表和審計報告，試圖證明該企業已資不抵債，無法繼續經營。

然而，當法院傳票送達企業時，職工們震驚地發現，企業竟在未經職工代表大會討論的情況下，直接被投資人推向了清算程序。職工代表老王憤怒地表示：“我們上個月還開會討論過企業轉型方案，怎么突然就要清算了？這完全沒經過職代會決議！”

化工經營部三十余名職工聯名向法院提出異議，指出企業解散清算的決定未經法定程序。職工代表在法庭上激動地陳述：“職工代表大會才是集體企業的權力機構，投資人憑什么繞過我們決定企業生死？”

01 裁判結果與理由

法院經審理后作出裁定：駁回投資人張某的強制清算申請。裁判文書明確指出，根據《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第九條第一款規定，職工（代表）大會是集體企業的權力機構，由其選舉和罷免企業管理人員，決定經營管理的重大問題。

本案中，被申請人某化工經營部系城鎮集體所有制企業。投資人張某提交的證據不能證明該化工經營部職工（代表）大會已決定解散企業并由該企業報請原審批部門批準。

法院在裁判要旨中特別強調：城鎮集體所有制企業解散屬于企業經營管理中的重大問題，應當由職工代表大會決定。未經職工代表大會作出解散決議，投資人申請城鎮集體所有制企業強制清算的，人民法院不予支持。

這一裁判結果維護了集體所有制企業職工對企業重大事項的決策權，保障了集體企業的特殊治理結構不受外部投資人的不當干預。

02 法律分析

職工代表大會的法定地位

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：集體所有制企業不同于一般的公司制企業，其權力機構不是股東會，而是職工代表大會。根據《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第九條規定，職工（代表）大會行使企業重大決策權，包括決定企業經營管理的重大問題。

本案的核心法律問題在于企業解散的決定權歸屬。俞強律師指出，城鎮集體所有制企業的解散必須經過雙重程序：一是職工代表大會作出解散決議；二是報請原審批部門批準。這兩個程序缺一不可。

在集體企業清算領域擁有豐富實務經驗的俞強律師特別強調，實踐中許多投資人往往忽略集體企業的特殊性質，錯誤地將集體企業等同于普通公司制企業處理，導致法律程序出現重大瑕疵。

集體企業解散的法定事由

根據《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第十七條規定，集體企業終止的法定情形包括： （一）企業無法繼續經營而申請解散，經原審批部門批準； （二）依法被撤銷； （三）依法宣告破產； （四）其他原因。

值得注意的是，即使企業符合解散條件，也必須經過法定程序。本案中，雖然投資人主張企業存在“無法繼續經營”的情形，但因未履行職工代表大會決議程序，法院仍駁回了強制清算申請。

清算清償的法定順序

上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年執業經驗指出，集體企業清算程序一旦啟動，清償順序有嚴格法律規定。根據《城鎮集體所有制企業條例》第十八條，企業財產按下列順序清償： （一）清算工作所需各項費用； （二）所欠職工工資和勞動保險費用； （三）所欠稅款； （四）所欠銀行和信用合作社貸款以及其他債務。

俞強律師特別提示，不足清償同一順序的清償要求時，需按照比例分配。這一規定體現了法律對職工權益的優先保護原則。

剩余財產的特別處理

集體企業清算后的剩余財產處理與普通公司存在顯著區別。《城鎮集體所有制企業條例》第十九條規定： （一）有國家、本企業外的單位和個人以及本企業職工個人投資入股的，應當依照其投資入股金額占企業總資產的比例償還； （二）其余財產，由企業上級管理機構作為該企業職工待業和養老救濟、就業安置和職業培訓等費用，專款專用，不得挪作他用。

這一規定充分體現了集體所有制企業“集體所有”的特殊屬性，保障了企業職工的長期利益。

03 企業清算風險防范

尊重集體企業治理結構

上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年執業經驗指出，集體企業清算的首要原則是尊重企業特有的治理結構。投資人必須明確認識到職工代表大會的法律地位，任何涉及企業生死存亡的重大決策，都必須通過職工代表大會的法定程序。

實務中，俞強律師建議投資人在參與集體所有制企業前，應充分了解其特殊的治理結構和決策機制，避免因程序瑕疵導致法律風險。

規范清算啟動程序

集體企業清算的合法啟動必須滿足以下條件：

1. 職工代表大會作出解散決議；

2. 報請原審批部門批準；

3. 成立清算組并備案；

4. 通知債權人并公告。

清算組組成也有特殊要求，需包括集體企業管理人員、勞動者、主管機關管理人員等。規范的清算程序是保障各方權益的基礎，專業的公司清算律師能夠在各個環節提供法律支持。

防范違法清算風險

未經法定程序的清算可能帶來嚴重后果：

1. 法院駁回強制清算申請；

2. 清算行為被認定為無效；

3. 相關責任人承擔賠償責任；

4. 企業無法辦理合法注銷登記。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提示，集體企業清算涉及復雜的法律程序和利益平衡，企業及投資人應當尋求專業的公司清算律師協助，確保清算程序合法合規，避免因程序違法導致清算無效的法律風險。

職工權益保障措施

在集體企業清算過程中，職工權益保障是重中之重。俞強律師建議采取以下措施：

1. 清算前召開職工代表大會充分說明情況；

2. 優先清償拖欠工資和社保費用；

3. 剩余財產按規定用于職工安置；

4. 妥善處理職工再就業問題。

這些措施不僅是法律要求，也是維護社會穩定和諧的必要之舉。專業的公司清算律師能夠幫助企業設計合法合規的職工安置方案。

某市化工經營部的故事并非個例。隨著裁判文書送達，投資人張某撤回了強制清算申請。三個月后，這家老牌集體企業召開了全體職工代表大會，經過充分討論，最終表決通過了企業轉型方案而非解散決議。

職工代表老王感慨：“職工代表大會的決策權不是擺設，而是法律賦予我們的實權。”如今，該企業通過業務調整重新煥發生機，三十多名職工的飯碗得以保全。

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
專業榮譽：
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師
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