萬潤股份分拆九目化學(xué)箭已離弦，又一A拆北攜創(chuàng)紀(jì)錄融資規(guī)模來襲

導(dǎo)讀：除了A股上市公司“分拆”上市的身份外，此次九目化學(xué)北交所上市之所以備受關(guān)注，還因其此次所攜帶的可能創(chuàng)下北交所上市發(fā)行紀(jì)錄的融資規(guī)模。如果九目化學(xué)此次北交所上市申請(qǐng)一旦被受理，那么其很可能將一舉超越杰理科技，成為北交所目前最大規(guī)模的上市融資項(xiàng)目。需要指出的是，正當(dāng)九目化學(xué)籌謀多時(shí)的上市計(jì)劃即將進(jìn)入申報(bào)前夕迎來勝利曙光之時(shí)，在其中蟄伏多時(shí)的某重要股東卻“詭異”地選擇在此時(shí)大幅減持幾乎“清倉”而去。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

在振江股份欲分拆子公司——上海底特精密緊固件股份有限公司（下稱“上海底特”）于北交所上市最終告敗后（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《振江股份“分拆”上市一波三折終告敗 上海底特上市輔導(dǎo)驗(yàn)收函失效背后：突發(fā)意外引連鎖反應(yīng)，多家申報(bào)北交所上市企業(yè)仍卡殼受理環(huán)節(jié)！》），兩個(gè)多月過去了，又一家A股上市企業(yè)將自己控股企業(yè)送至了北交所的上市大門之前。

自2025年6月底，北交所迎來了一批企業(yè)的上市申報(bào)受理高潮后，兩個(gè)半月過去了，再未有企業(yè)的上市申請(qǐng)獲得受理，但這并不意味著在此期間未有企業(yè)繼續(xù)向北交所遞交上市材料。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，在數(shù)日前的2025年9月11日，煙臺(tái)九目化學(xué)股份有限公司（下稱“九目化學(xué)”）就已將自己北交所上市的相關(guān)申報(bào)材料遞至北交所相關(guān)部門的案頭。

九目化學(xué)也是目前為止最新一家向北交所吹響申報(bào)號(hào)角的企業(yè)。

九目化學(xué)的背景，不容小覷。正如上述所言，其又是一例較為典型的“A”拆“北”分拆上市的資本運(yùn)作。

作為九目化學(xué)的控股股東，已在A股深市主板上市多年的萬潤股份目前直接持有其8500 萬股股份，占總股本的45.33%。

萬潤股份欲分拆九目化學(xué)上市，最早可追溯至兩年前。

2023年8月19日，萬潤股份便發(fā)布公告宣布了擬籌劃下屬控股子公司九目化學(xué)分拆至境內(nèi)證券交易所上市事項(xiàng)。

公開信息顯示，萬潤股份主要從事環(huán)保材料產(chǎn)業(yè)、電子信息材料產(chǎn)業(yè)、新能源材料產(chǎn)業(yè)、生命科學(xué)與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)四個(gè)領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來，其以研發(fā)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)的平臺(tái)型企業(yè)，依托于在化學(xué)合成領(lǐng)域的科技創(chuàng)新與技術(shù)積累及延伸，先后涉足了液晶材料、沸石系列環(huán)保材料、OLED材料等多個(gè)領(lǐng)域。

而九目化學(xué)則主要聚焦的即為OLED升華前材料及其他功能性材料業(yè)務(wù)。

和大多數(shù)A股企業(yè)的分拆上市部署一樣，萬潤股份分拆九目化學(xué)最初的上市目的地也并非如今的北交所，在正式啟動(dòng)上市部署之后的很長一段時(shí)間里，九目化學(xué)都試圖通過創(chuàng)業(yè)板IPO的方式來完成萬潤股份對(duì)其的分拆部署。

2024年1月27日，也即是在萬潤股份正式公告籌謀分拆九目化學(xué)上市的規(guī)劃近五個(gè)月后，九目化學(xué)即與中信證券簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，并在此后迅速獲得山東證監(jiān)局的備案，旋即進(jìn)入了此次上市前的輔導(dǎo)流程。

到2025年7月初，彼時(shí)已經(jīng)過了長達(dá)一年半時(shí)間的上市輔導(dǎo)后，九目化學(xué)突然向山東證監(jiān)局提出變更擬上市場(chǎng)所或上市板塊的申請(qǐng)，申請(qǐng)將其首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的計(jì)劃變更為向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市。

在調(diào)整完上市的最終目的地后，2025年9月10日，九目化學(xué)就順利收到山東證監(jiān)局出具的此次北交所上市輔導(dǎo)工作的驗(yàn)收工作完成函。

從創(chuàng)業(yè)板IPO的“A”拆“A”，到變道北交所上市的“A”拆“北”，九目化學(xué)給出的理由是“公司綜合考慮自身實(shí)際情況和發(fā)展戰(zhàn)略，并在與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)中信證券充分溝通的基礎(chǔ)上，決定調(diào)整企業(yè)上市規(guī)劃”。

按理說，就九目化學(xué)的基本面來說，其是有足夠的實(shí)力沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO的。

在剛剛過去的三年中，即2022年至2024年，九目化學(xué)的經(jīng)營業(yè)績可謂表現(xiàn)不俗，其營業(yè)收入分別錄得7.056億、8.779億和9.61億，實(shí)現(xiàn)了較大規(guī)模的持續(xù)性增長，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤也分別達(dá)到了1.966億、2.03億和2.46億。

在創(chuàng)業(yè)板上市最為看重的指標(biāo)之一——研發(fā)創(chuàng)新能力上，九目化學(xué)自然也不遑多讓。

如同樣在2022年至2024年的這最近三年中，九目化學(xué)的研發(fā)投入也分別高達(dá)5877.75萬、6560.83萬和8303.2萬，占同期營收比重分別為8.33%、7.47%、8.63%。

顯然，九目化學(xué)無論是業(yè)績數(shù)據(jù)還是創(chuàng)新指標(biāo)，都是大幅超過了創(chuàng)業(yè)板所規(guī)定的“三創(chuàng)四新”判定標(biāo)準(zhǔn)。

那么，九目化學(xué)為何會(huì)在最后關(guān)頭突然調(diào)轉(zhuǎn)上市船頭，放棄上市估值更高且流動(dòng)性更強(qiáng)的創(chuàng)業(yè)板而“屈尊”北交所呢？

“這一切還是源于控股股東萬潤股份在過去一年出現(xiàn)突發(fā)變故。”一位接近于九目化學(xué)的知情人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

該知情人士所謂的“突發(fā)變故”，便是在2024年中，萬潤股份的業(yè)績“暴跌”。

因此次九目化學(xué)上市，涉及到了已上市企業(yè)萬潤股份的分拆，如果繼續(xù)選擇原計(jì)劃的創(chuàng)業(yè)板IPO，便將直接受到上市公司分拆規(guī)則的監(jiān)管。

“不僅九目化學(xué)需要滿足創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)條件，其控股股東萬潤股份也需要滿足分拆上市的基本要求。”上述知情人士坦言。

根據(jù)2022年初證監(jiān)會(huì)發(fā)布并實(shí)施的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱《分拆規(guī)則》）明確指出，上市公司分拆上市需滿足的條件之一即是“上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十”。

在2024年之前，九目化學(xué)對(duì)其控股股東萬潤股份的業(yè)績貢獻(xiàn)是明顯低于50%的。

如在2023年中，九目化學(xué)的扣非凈利潤為2.03億，以萬潤股份持有九目化學(xué)約45.33%的股份測(cè)算，當(dāng)期萬潤股份在九目化學(xué)中按權(quán)益享有的凈利潤則約9201.99萬元。

而2023年同年萬潤股份的扣非凈利潤則高達(dá)7.18億。

所以，彼時(shí)萬潤股份欲分拆九目化學(xué)于創(chuàng)業(yè)板上市是符合上述分拆條件的。

但到了2024年，九目化學(xué)的業(yè)績還在持續(xù)保持增長，但萬潤股份的利潤卻出現(xiàn)了“大變臉”。

據(jù)萬潤股份在2025年初公布的2024年報(bào)顯示，在過去的這“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度”中，其營業(yè)收入同比下滑14.22%錄得36.9億，但扣非凈利潤卻同比下滑達(dá)到了71.87%，僅有2.02億。

在萬潤股份2024年的這2.02億扣非凈利潤中，九目化學(xué)中按權(quán)益貢獻(xiàn)的利潤就高達(dá)1.11億，超過了“歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十”的分拆上市“紅線”。

幸運(yùn)的是，同樣類似于“分拆上市”，A股上市企業(yè)分拆子公司于北交所上市卻并不適用于《分拆規(guī)則》監(jiān)管。

因在《分拆規(guī)則》中明確指出，本規(guī)則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)或境外證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市或者實(shí)現(xiàn)重組上市的行為。

而北交所上市因有“新三板”掛牌企業(yè)為前提，已不屬于首次公開發(fā)行。

“雖然北交所對(duì)于擬上市企業(yè)為上市公司直接或間接控制子公司也有自身的一套監(jiān)管要求，但比較其‘A拆A’的監(jiān)管要寬松得多，萬潤股份和九目化學(xué)的客觀情況也正好滿足‘A’拆‘北’的條件，所以無奈之下，九目化學(xué)退而求其次選擇了北交所上市。”上述知情人士坦言。

不過，在過去的兩個(gè)多月時(shí)間里，已有多家企業(yè)的上市申請(qǐng)被北交所“拒之門外”，目前尚未獲得北交所受理的九目化學(xué)上市申請(qǐng)能否順利進(jìn)入上市審核流程，仍還不得而知。

1）業(yè)績波動(dòng)隱憂漸現(xiàn)

在過去一年中，因控股股東的業(yè)績“變臉”，讓九目化學(xué)痛失了創(chuàng)業(yè)板IPO的機(jī)會(huì)。

如今，要繼續(xù)自己的資本計(jì)劃，九目化學(xué)只能孤注一擲劍指北交所。

但其自身業(yè)績正透露出的隱隱風(fēng)險(xiǎn)，則可能讓其連北交所上市都充滿變數(shù)。

縱然在過去的三年中，九目化學(xué)的營收和利潤皆實(shí)現(xiàn)了持續(xù)雙增，但在2025年的上半年，其營收和利潤卻一反常態(tài)地出現(xiàn)了大跌。

據(jù)九目化學(xué)在2025年8月下旬披露的2025年中報(bào)顯示，在2025年前六個(gè)月中，其營業(yè)收入約為3.8億元，同比下滑23.1%，扣非后的凈利潤則為8939.3萬元，同比下滑幅度已近33.5%。

要知道，在2024年同期，九目化學(xué)的營收和利潤的同比增長幅度還分別達(dá)到了34.84%和57.88%。

“雖然目前業(yè)績下滑的幅度還不至于讓九目化學(xué)不滿足北交所上市申報(bào)的相關(guān)紅線，但超過30%的幅度也勢(shì)必會(huì)引發(fā)監(jiān)管層對(duì)其經(jīng)營態(tài)勢(shì)能夠保持穩(wěn)定性產(chǎn)生質(zhì)疑，也會(huì)對(duì)其此后業(yè)績的增長性和持續(xù)性打下一個(gè)大大的問號(hào)。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

不過，對(duì)于2025年上半年業(yè)績的頹勢(shì)，九目化學(xué)似乎也并不著急。其在2025年中報(bào)中稱，營業(yè)收入的較大幅度下滑，主要原因是下游客戶上半年階段性訂單分布同比減少所致，“影響公司經(jīng)營模式的市場(chǎng)供求狀況、行業(yè)競爭狀況、技術(shù)發(fā)展水平、公司發(fā)展戰(zhàn)略等關(guān)鍵因素未發(fā)生重大變化”。

九目化學(xué)主要從事OLED 前端材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品包括OLED 升華前材料、OLED 中 間體等功能性材料。

在過去多年以來，九目化學(xué)的銷售以外銷為主，近9成的營業(yè)收入來自于境外，主要包括韓國、德國、日本等。

九目化學(xué)自己也承認(rèn)，近年來，受到主要經(jīng)濟(jì)體貿(mào)易政策變化，部分發(fā)達(dá)國家經(jīng)濟(jì)增長放緩等因素的影響，全球貿(mào)易摩擦明顯增多，國際局勢(shì)跌宕起伏，各類不確定、不穩(wěn)定因素頻現(xiàn)，地緣政治問題可能對(duì)某些國家或地區(qū)的經(jīng)濟(jì)貿(mào)易發(fā)展產(chǎn)生顯著影響。

“若未來全球市場(chǎng)的政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境進(jìn)一步惡化，公司主要出口國家或地區(qū)的貿(mào)易政策發(fā)生較大不利變化，則將對(duì)公司境外業(yè)務(wù)的開展造成不利影響；此外，若境外客戶因加征關(guān)稅、貿(mào)易壁壘等原因而降低對(duì)公司產(chǎn)品的采購價(jià)格，也會(huì)使得公司產(chǎn)品的毛利率水平下降，進(jìn)而對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響”，九目化學(xué)也在其剛剛公布的這份業(yè)績并不好看的2025年中報(bào)中提醒道。

除了營收以外銷為主外，九目化學(xué)的客戶還頗為集中，如2024年中，其前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比例就高達(dá) 77.45%，其中，九目化學(xué)對(duì)第一大客戶幾乎達(dá)到了“重大依賴”的程度。

據(jù)九目化學(xué)2024年年報(bào)披露，在這一年中，其對(duì)第一大客戶的銷售金額已達(dá)到4.56億，占其當(dāng)年?duì)I收比重已近47.4%。

在2024年年報(bào)中，九目化學(xué)以“對(duì)商業(yè)秘密的保護(hù)，最大限度規(guī)避商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司的不利影響”為由，申請(qǐng)信息豁免披露，對(duì)其主要大客戶進(jìn)行了匿名處理，但在2024年底，九目化學(xué)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交的新三板公開轉(zhuǎn)讓申報(bào)材料中承認(rèn)，其2024年第一大客戶即為三星SDI。

三星SDI是三星集團(tuán)在電子領(lǐng)域的附屬企業(yè)。

在2021年至2024年中，三星SDI皆為九目化學(xué)的第一大客戶，且對(duì)其營收貢獻(xiàn)在2023年就已超過了40%。

“按照監(jiān)管層的有關(guān)規(guī)定，擬上市企業(yè)對(duì)單一客戶的營收占比超過50%便會(huì)被認(rèn)定為對(duì)后者存在‘重大依賴’。”上述資深保薦代表人坦言。

九目化學(xué)對(duì)三星SDI的“依賴”距離“重大”的認(rèn)定已近在咫尺。

在2024年8月30日，北交所發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第2號(hào)》中也明確要求，“發(fā)行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注該情形的合理性、客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)的持續(xù)性，督促發(fā)行人做好信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示”，“對(duì)于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導(dǎo)致客戶集中度偏高的，保薦機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中，應(yīng)充分考慮相關(guān)大客戶是否為關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導(dǎo)致發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性”。

2）重要股東上市前夕蹊蹺清倉套現(xiàn)？

除了A股上市公司“分拆”上市的身份外，此次九目化學(xué)北交所上市之所以備受關(guān)注，還因其此次所攜帶的可能創(chuàng)下北交所上市發(fā)行紀(jì)錄的融資規(guī)模。

計(jì)劃融資規(guī)模超過10億，這在滬深A(yù)股IPO項(xiàng)目中并不少見，但在北交所中，卻幾乎是鳳毛麟角式的存在。

有數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自北交所2021年11月開始以來，企業(yè)通過上市平均獲得的融資額度約為2億元。

而在2025年以來，北交所共新受理的115家IPO企業(yè)，其平均擬募資規(guī)模為3.93億元。

自北交所開板以來，雖偶也有極少數(shù)企業(yè)項(xiàng)目向監(jiān)管層遞交融資規(guī)模超過十億的上市計(jì)劃，但真正成行者卻寥寥無幾，這些企業(yè)要么在審核過程中不斷調(diào)整上市計(jì)劃縮減融資規(guī)模，要么因各種各樣的理由被北交所拒之門外。

直到2025年3月28日完成上市的開發(fā)科技。

彼時(shí)，開發(fā)科技以30.38元/股的發(fā)行價(jià)，共通過此次北交所上市發(fā)行了3346.67萬股，共募集資金10.16億資金。

這不僅使得開發(fā)科技成為北交所成立以來上市融資規(guī)模最大的企業(yè)，也是唯一一家通過北交所上市獲得超10億資金的公司。

在開發(fā)科技成功上市后，目前在已獲得北交所受理的上市待審企業(yè)中，擬融資規(guī)模超過10億的也僅有杰理科技一家。

據(jù)2024年底杰理科技向北交所遞交的上市申報(bào)材料顯示，杰理科技欲通過此次北交所上市發(fā)行不超過3300萬股股份以募集10.8億資金。

如果九目化學(xué)此次北交所上市申請(qǐng)一旦被受理，那么其很可能將一舉超越杰理科技，成為北交所目前最大規(guī)模的上市融資項(xiàng)目。

據(jù)上述接近于九目化學(xué)的知情人士承認(rèn)，根據(jù)此前相關(guān)上市計(jì)劃，在九目化學(xué)向北交所遞交的上市申請(qǐng)中，其擬募集資金的規(guī)模將達(dá)到11.5億元，分別投向于“煙臺(tái)九目化學(xué)股份有限公司OLED 顯示材料及 其他功能性材料項(xiàng)目（二期）”和“煙臺(tái)九目化學(xué)股份有限公司研發(fā)中心項(xiàng)目”。

不過，雖然融資規(guī)模皆超過10億，但與已經(jīng)成功上市的開發(fā)科技和正在審核推進(jìn)的杰理科技相較，九目化學(xué)則頗有“獅子大開口”的嫌疑。

畢竟，無論是營收規(guī)模還是盈利能力，九目化學(xué)都遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如開發(fā)科技和杰理科技。

如同樣在2024年中，開發(fā)科技的營業(yè)收入就已達(dá)到29.33億，凈利潤也高達(dá)5.89億，杰理科技在當(dāng)期的營業(yè)收入和扣非凈利潤也分別達(dá)到了31.2億和7.34億。

反觀九目化學(xué)，其2024年中的營業(yè)收入和凈利潤僅只有9.61億和2.46億。

需要指出的是，正當(dāng)九目化學(xué)籌謀多時(shí)的上市計(jì)劃即將進(jìn)入申報(bào)前夕迎來勝利曙光之時(shí)，在其中蟄伏多時(shí)的某重要股東卻“詭異”地選擇在此時(shí)大幅減持幾乎“清倉”而去。

2025年6月16日，就在九目化學(xué)確定將原定的創(chuàng)業(yè)板IPO計(jì)劃變更為北交所上市的前夜，在新三板掛牌的的九目化學(xué)發(fā)布公告稱，其持股比例超過5%的重要股東出現(xiàn)了持股份額的變動(dòng)，按照相關(guān)規(guī)定，九目化學(xué)需就此予以進(jìn)行提示。

據(jù)九目化學(xué)上述公告稱，在2025年6月13日，一家名為金茂（天津）企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“金茂天津”）的機(jī)構(gòu)全然不顧其上市輔導(dǎo)即將完成的預(yù)期，通過集合競價(jià)和大宗交易的方式減持九目化學(xué)達(dá)525.99萬股。

在金茂天津此番減持九目化學(xué)之前，其曾以1040萬股和5.5467%的持股比例位列九目化學(xué)第四大股東之席。

通過上述大幅減持，金茂天津在九目化學(xué)中的持股比例縮減至2.80%。

金茂天津是在2022年7月通過股權(quán)受讓的方式進(jìn)入到九目化學(xué)的持股名單中的，彼時(shí)距離金茂天津剛剛設(shè)立也才僅僅4個(gè)月。

種種跡象表明，金茂天津?qū)拍炕瘜W(xué)的大幅減持并未止步于此。

在2025年6月18日，九目化學(xué)又有454萬股被原股東通過大宗交易平臺(tái)拋售，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，這部分股份很大可能也同樣來自于金茂天津。

經(jīng)過上述股權(quán)“清倉”，在九目化學(xué)2025年的中報(bào)中，金茂天津的名字也徹底消失在九目化學(xué)的前十大股東名單中。

雖然九目化學(xué)的相關(guān)公告并未披露金茂天津此番減持的具體價(jià)格，但據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)從相關(guān)渠道了解到，金茂天津減持九目化學(xué)的股份價(jià)格約在8.7元/股，也即是說，在九目化學(xué)即將遞交北交所上市申請(qǐng)前夕，金茂天津提前套現(xiàn)近9000萬離場(chǎng)。

（完）