海圣醫療IPO：實控人親屬持股超18%卻非一致行動人引質疑，銷售費用率持續“畸高”，經銷商變動頻繁且毛利率異常

10月20日，浙江海圣醫療器械股份有限公司（簡稱“海圣醫療”）針對北交所二輪審核問詢函作出回復，同步披露了公開發行股票及募資計劃——公司擬發行不超過1129.41萬股，募集3.7億元資金，主要用于麻醉監護急救系列醫療器械升級擴產及自動化項目、研發檢測中心項目、營銷服務基地建設項目。

根據披露，海圣醫療實控人黃某生、吳某曄夫婦合計持股54.92%，但黃某生妹妹、侄女和姐夫三名親屬合計持股達18.75%，親屬合計持股比例較高卻未被納入一致行動人范圍，由此引發監管對公司是否存在“借實控人認定規避監管”的質疑。對此，公司辯解稱相關親屬非直系親屬、未簽署一致行動協議且各自獨立行權，同時強調實控人夫婦合計持股已超30%，無需依賴一致行動關系鞏固控制權。但這一情形仍暴露出實控人認定中“親屬高比例持股卻未納入一致行動”的監管模糊地帶，值得持續關注。

其次，銷售費用率的持續偏高引發市場與監管的雙重審視。2022至2024年，海圣醫療銷售費用率分別為9.48%、9.91%、10.76%，顯著高于同行業6.67%、7.17%、6.98%的均值。公司解釋稱，這主要因國內外銷售模式差異（國內以經銷為主、國外側重直銷）需組建專業化團隊，疊加客戶分布分散、開發維護難度大，推高了成本；而監管則重點關注是否存在商業賄賂、資金體外循環等合規問題。公司進一步回應，銷售費用中職工薪酬占比超六成，且與收入創收匹配，銷售人員人均報銷低于同行水平、流程規范，未發現異常資金流轉情況。

此外，經銷商網絡的高頻變動與管理成效也受到質疑。過去兩年，公司經銷商數量呈現“大進大出”特征：2023年新增215家、退出191家，2024年新增277家、退出219家，穩定性明顯不足。更值得關注的是，2023年-2025上半年，新增與退出經銷商的毛利率與整體經銷業務（約54%）存在顯著差異——新增經銷商毛利率分別為55.93%、54.77%、53.59%，退出經銷商則達57.84%、58.95%、57.18%（2024年退出經銷商毛利率較整體高出4個百分點）。公司解釋稱，變動源于業務擴張調整及清退低效合作方，毛利率差異則與產品結構、地域競爭或小規模經銷商議價能力弱有關。但鑒于經銷業務是公司核心收入來源（占比85%-90%），且在境外直銷占比提升的背景下，其經銷商管理體系的有效性及后續管理策略的調整成效，仍需進一步觀察。

實控人親屬持股超18%卻非一致行動人引質疑

海圣醫療的實際控制人為黃某生、吳某曄夫婦，二人合計控制公司54.92%的股份，其中黃某生直接持股47.11%，吳某曄通過勵新投資間接控制7.81%。作為典型的家族企業，公司股權結構中還存在多名實控人親屬的身影：黃某系黃某生侄女，持有11.72%股份并擔任公司董事；黃某麗系黃某生妹妹，持有4.69%股份但未任職；王某華系黃某生姐姐的配偶，持有2.34%股份并在公司擔任行政部職員。

海圣醫療因實際控制人認定問題受到監管問詢，其董事長兼總經理黃某生及其配偶吳某曄雖被認定為實際控制人，但黃某麗、黃某以及王某華三人合計持有公司18.75%的股份，這一股權結構引發了監管對其是否通過實際控制人認定規避監管的質疑。

面對監管的問詢，海圣醫療作出了詳細回應。公司首先援引《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》的相關規定，強調控制權認定應當本著實質重于形式的原則，并以公司自身認定為主。公司特別指出，全體股東已通過確認函一致認可黃某生、吳某曄夫婦為實際控制人。同時，公司辯稱黃某麗、黃某、王某華均非實際控制人的配偶或直系親屬，因此未將其認定為共同實際控制人符合規定。

在一致行動人認定方面，海圣醫療承認黃某麗和王某華確實符合《上市公司收購管理辦法》中關于一致行動人的范疇，但堅持不予認定。理由包括各方未簽署一致行動協議，公司章程中不存在特殊表決權安排，且這些親屬股東在股東大會上都獨立行使表決權。值得注意的是，黃某持有11.72%的股份，是除實際控制人外最大的個人股東，但公司認為她不屬于法定的一致行動人范疇，且其董事職務不足以對董事會產生決定性影響。

海圣醫療特別強調了實際控制人黃某生、吳某曄夫婦已實際控制公司54.92%的股份，遠超30%的控制權標準，表明其無需通過一致行動關系來增強控制力。公司還指出，三位親屬股東均已出具書面承諾，聲明不謀求公司實際控制權，且均自愿遵守股份限售規定，以此證明不存在規避股份限售監管的意圖。

然而，這一案例折射出當前實際控制人認定中的灰色地帶。盡管海圣醫療從法律條文和形式要件上給出了合理解釋，但親屬間合計持股超過18%卻未被認定為一致行動人，確實容易引發市場對潛在關聯關系的擔憂。

銷售費用率持續“畸高”，合理性及合規性引關注

近年來，海圣醫療因銷售費用率持續高于同行業平均水平引發市場關注。作為一家專注于醫療器械研發與銷售的企業，其在2022年至2024年間銷售費用分別為2539.03萬元、3030.02萬元和3268.83萬元，占營業收入的比例依次為9.48%、9.91%、10.76%，雖整體呈溫和增長態勢，卻顯著高于同行業可比公司6.67%、7.17%、6.98%的平均水平。這一差異不僅成為財務分析的重點，更觸發了監管部門對銷售費用合理性及潛在合規風險的深入追問。

圖片來源：海圣醫療招股書

針對銷售費用率偏高的質疑，海圣醫療從業務模式與市場特性角度給出解釋。公司指出，其銷售網絡布局與同行業存在明顯差異：國內市場以經銷為主，國外則依賴直銷模式，這要求企業在核心區域及境外建立專業化銷售服務團隊，提供及時技術支持，由此推高了人力與運營成本。此外，公司產品應用領域廣泛、單價較低且客戶高度分散，相較于同行業競品，客戶開發與維護的難度更大，需投入更多資源用于市場拓展與關系維護。這些因素疊加，共同導致其銷售費用率高于行業均值。

不過，監管的核心并未止步于費用率的“數字差異”，而是進一步指向潛在合規風險——是否存在通過銷售人員實施商業賄賂、代墊費用或資金體外循環等違規行為？對此，海圣醫療結合具體業務數據進行回應。數據顯示，公司銷售費用中職工薪酬占比超六成，2022至2024年銷售人員數量分別為89人、85人、100人，占比高于同行業水平。從人均指標看，銷售人員人均薪酬分別為18.44萬元、23.47萬元、19.71萬元，人均創收則達到300.81萬元、359.86萬元、303.73萬元，整體呈現業務產出與薪酬的匹配性。

針對“資金體外循環”的敏感問題，海圣醫療重點分析了銷售人員報銷數據。2022至2024年，銷售人員人均報銷金額分別為4萬元、5.65萬元、5.73萬元，這一水平低于同行業可比公司同期5.98萬元、7.78萬元、6.79萬元的平均報銷額。公司解釋，銷售人員差旅費多由個人先行墊付再報銷，流程規范可控，不存在異常資金流轉。

經銷商變動頻繁且毛利率異常

過去兩年間，海圣醫療的經銷商網絡呈現出引人關注的高頻變動。2023年及2024年，公司分別新增經銷商215家與277家，同期退出的經銷商也分別達到191家和219家，這一動態顯示出其銷售渠道處于持續的大規模洗牌狀態。截至2024年末，公司經銷商總數從2022年的919家緩慢增長至1001家，但如此高比例的年度進與出，無疑對其渠道穩定性提出了疑問。

更值得深入分析的是，這些頻繁進出的經銷商在毛利率表現上顯著異于海圣醫療整體水平。數據顯示，2023年至2025年上半年，公司經銷業務的整體毛利率穩定在54%左右（分別為54.85%、54.34%、54.14%），然而同期新增經銷商的毛利率分別為55.93%、54.77%、53.59%，退出經銷商的毛利率則高達57.84%、58.95%、57.18%。特別是在2024年，退出經銷商的毛利率比公司綜合毛利率高出4個百分點。這種結構性差異引發了市場對其經銷商增減背后商業合理性的審視。

圖片來源：海圣醫療二輪問詢的回復

面對質疑，海圣醫療將經銷商變動解釋為業務規模擴張過程中的正常調整。公司表示，新增經銷商是為了拓展銷售渠道，而終止合作則主要針對缺乏持續業務能力的伙伴，并指出部分小規模經銷商因市場開拓節奏原因，并非每年都會采購，這符合行業慣例。在毛利率差異方面，公司認為新增經銷商的各層級毛利率與整體水平基本持平，差異主要源于不同經銷商銷售的產品結構以及所處地域的競爭程度。而對于退出經銷商毛利率反而偏高的現象，公司歸因于其整體規模較小、議價能力弱，因此在合作時定價相對較高，從而推高了毛利率。

盡管海圣醫療的經銷模式始終是其主營業務的核心，收入占比在2022至2024年間分別為90.43%、89.57%和85.06%，但值得注意的是，公司正積極開拓境外市場，直接銷售的比重因此有所提升。不過，在高頻變動與毛利率異常的雙重背景下，其經銷商管理的策略與成效，尤其是新增與退出群體均呈現偏離常態的盈利指標，仍需投資者與監管機構持續關注。