律師：高管被訴賠償百萬？3大抗辯策略成功案例解析（附實務指南

一紙訴狀遞到手中時，甲才發現自己三年前的一個管理決定，竟讓公司索賠240萬元。這位前執行董事坐在律師辦公室，手心冒汗：“我只是按流程簽字，怎么就變成我個人責任了？”

公司高管因日常決策被起訴索賠的案件正以每年30%的速度增長。許多高管在收到法院傳票時才驚覺，自己三年前的一個簽字、一次流程審批或一次監督疏忽，竟可能面臨數百萬的個人賠償責任。

一、高管被告上法庭的真實故事（脫敏改編）

2023年初，A公司收到社保局通知：需補繳2014年至2016年期間的社會保險金及滯納金40余萬元。公司補繳后，立即將矛頭指向了已離職的執行董事鄭某和監事袁某。

“你們在任職期間未履行監督職責，導致公司損失，必須賠償！”A公司在起訴狀中要求二人共同賠償18萬元經濟損失。

幾乎在同一時間，B電商公司的四名前高管收到一紙訴狀——公司指控他們在任職期間“嚴重違反勤勉義務”，導致公司發生2.43億元損失，要求四人承擔連帶賠償責任。

而C工程公司的董事長劉某更覺冤枉。因公司未與6名員工簽訂書面勞動合同被判賠償12萬元后，公司轉而起訴劉某要求個人賠償全部損失。劉某困惑不已：“簽訂勞動合同明明是行政部的職責，怎么成了我的過錯？”

二、法院裁判規則：什么情況下高管無需擔責？

1. 職責邊界抗辯：成功案例

在C工程公司訴劉某案中，法院明確指出：認定高管是否違反勤勉義務，首要判斷標準是職責范圍。該公司《各部門職能及崗位說明書》清晰表明，簽訂勞動合同屬于行政部職責，而非董事長的直接職責。

裁判要旨：

“劉某舉證的崗位說明書證明其不負有直接與員工簽訂勞動合同的職責...公司未舉證證明行政部已將待簽合同報劉某審批，故劉某不存在主觀過錯”

2. 程序正當性抗辯：經典案例

D公司市場總監乙離職時，總經理甲簽署了《取消競業限制通知書》。當乙跳槽到競爭對手處，D公司起訴甲“擅自批準取消競業限制”，索賠百萬損失。

法院審理后認為：

• 甲作為總經理，人事管理屬于其職權范圍

• 文件經法務部審核并加蓋公章，符合公司內部流程

• 無證據證明甲知曉乙將入職競爭企業

• 公司主張的損失“非可預見必將發生的損失”

判決結果：駁回公司全部訴訟請求

3. 損失因果關系抗辯：比例擔責案例

回到A公司訴鄭某、袁某案，法院雖認定二人存在履職不當，但特別強調：

“公司直接負責此項工作的會計、出納及財務負責人等相關人員對此亦負有重要責任，故要求賠償全部損失不予支持”

最終判決：執行董事鄭某賠償4.5萬元（25%），監事袁某賠償1.5萬元（8.3%），遠低于公司主張金額

三、上海君瀾律師事務所俞強律師提示：高管必知的3大抗辯策略

作為深耕公司法律實務的【上海公司法律師】，我們結合新《公司法》及司法實踐，為高管提供以下核心抗辯策略：

1. 職責法定原則：你的權責有邊界

graph LR     A[高管職責來源] --> B[公司章程]     A --> C[崗位說明書]     A --> D[董事會決議]     A --> E[公司基本管理制度]     F[勤勉義務邊界] --> G[職責范圍內事務]     F --> H[法定監督義務]     F --> I[重大風險知悉義務] ">

法律依據：新《公司法》第180條明確勤勉義務要求“盡到管理者通常應有的合理注意”。上海君瀾律師事務所俞強律師提示：高管無需對非職責范圍內的事務擔責，但需證明：

• 公司制度明確劃分職責

• 該事項不在你的直接管理范疇

• 你已履行基本監督義務（如定期檢查）

2. 程序正義原則：流程就是護身符

在孫才金等高管被訴2.4億天價賠償案中，程序合規性成為核心爭議焦點。新《公司法》第188條雖規定高管違反勤勉義務應賠償，但同時隱含“豁免空間”：

“只要董事高管在決策前妥善履行勤勉義務，當公司主張損害賠償責任時，有權以已履行勤勉義務為由主張免責抗辯”

實務對策：

• 重大決策必須留存書面審批記錄

• 專業事項應征求法律/財務意見并留存

• 定期向董事會/股東會提交履職報告

3. 損失合理性抗辯：切斷因果鏈條

三大抗辯角度：

1. 損失是否實際發生？（參考案例：競業限制案中法院認定“風險非實際損失”[2](@ref)） 2. 損失是否具有必然性？（社保滯納金案證明多因一果[3](@ref)） 3. 損失是否超出合理范圍？（2.4億索賠案需證明損失計算依據[5](@ref)）

四、高管履職的3大法律風險紅線

1. 身份認定擴大化風險

新《公司法》新增“事實董事”（第180條）和“影子董事”（第192條）概念：

• 實際控制人未任董事但執行公司事務 → 承擔董監高責任

• 控股股東指示高管損害公司利益 → 連帶責任

2. 刑事風險升級

《刑法修正案（十二）》將三大罪名擴大至所有企業：

• 非法經營同類營業罪

• 為親友非法牟利罪

• 徇私舞弊低價折股、出售資產罪

3. 連帶責任陷阱

在抽逃出資案例中，監事甲雖未直接操作資金，但因與法定代表人乙系母子關系，且未盡監督職責，被判在抽逃出資范圍內承擔連帶責任。

五、實務操作指南：高管履職自保3步法

第一步：任職時做好權責界定

• 要求公司書面明確崗位職責（修訂公司章程）

• 拒絕承擔超出能力范圍的職責

• 建立履職臺賬記錄重大決策過程

第二步：決策時守住程序底線

sequenceDiagram     高管->>+法務部： 提交決策方案     法務部->>+外部律師： 咨詢法律意見     外部律師-->>-法務部： 出具法律意見書     法務部-->>-高管： 風險提示     高管->>+董事會： 提交議案及風險提示     董事會-->>-高管： 書面決議 ">

第三步：離職時完成責任切割

• 制作工作交接清單（需接收人簽字）

• 保存任期內履職記錄（至少5年）

• 對存疑事項書面說明并歸檔

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：新《公司法》實施后，法院對勤勉義務的審查呈現“程序審查為主，實質判斷為輔”的趨勢。2024年北京某中院數據顯示，高管責任糾紛中72%的勝訴案例均因程序合規獲得免責。

法律不要求高管永遠做出正確決策，但要求決策過程經得起檢驗。

【本文提示案例均經脫敏處理，人物及公司名稱均為化名】

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師，本文僅供參考不構成法律意見。

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