深交所發行上市審核問答匯總（最新）

文/飛云

近日，深交所發送了《深圳證券交易所發行上市審核動態》2025年第3期。2023年2月實施全面注冊制后，深交所將原分期發布的《創業板注冊制發行上市審核動態》變更為《深交所發行上市審核動態》。《創業板注冊制/深交所發行上市審核動態》2023年至今已發布22期，共對29個常見業務問題進行了解答，本文將這22期中29個“問題解答”匯總，供讀者們分享、收藏。

《審核動態》2025年第3期（總第52期）

問題 1：【首發企業資產或者業務來自上市公司】申請在深圳證券交易所首次公開發行股票或者存托憑證并上市的企業，存在資產或者業務來自上市公司的情形，發行人及中介機構應當注意哪些事項？

答：（一）首發企業資產或者業務來自上市公司的情形

首發企業資產或者業務來自上市公司主要包括：發行人主體來自 A 股上市公司、發行人取得 A 股上市公司部分資產或者業務等。其中，發行人主體來自 A 股上市公司，指發行人曾被納入上市公司合并報表范圍，目前上市公司不再控制發行人；發行人取得 A 股上市公司部分資產或者業務，指發行人主體未曾納入上市公司合并報表范圍，但取得上市公司部分資產（不含上市公司對發行人現金增資）或者業務。

上市公司分拆上市按《上市公司分拆規則（試行）》（證監會公告〔2022〕5 號）執行。

（二）中介機構核查注意事項

發行人資產或者業務來自上市公司的，相關交易應當合法合規，交易價格公允合理，不得損害上市公司及中小股東合法權益。保薦機構、發行人律師應當結合相關資產或者業務交易的背景原因、決策程序、信息披露情況、交易對手方情況、交易價格公允性、標的資產實際控制人及管理層變動情況、資產或者業務的整合及運營情況、是否存在糾紛，分析交易的合法性和合理性，審慎出具核查意見，并對相關交易是否損害上市公司及中小投資者合法權益發表明確意見。

（三）對于發行人資產或者業務來自上市公司涉及關聯交易的，應當滿足以下要求：

1. 發行人取得標的資產或者業務控制權至發行人申報首發時點應當運行不少于 5 年，但發行人來自上市公司的資產或者業務占發行人報告期內任意一期總資產、凈資產、營業收入（若有）、利潤總額（若有）的比例均低于 10%的除外。發行人多次取得上市公司資產或者業務的，以最后一次交易完成之日起算。

2. 發行人報告期內任意一期來自上市公司總資產、凈資產、營業收入（若有）、利潤總額（若有）占發行人相關指標的比例超過 20%的，相關交易行為應當接受現場檢查。相關總資產、凈資產以發行人取得標的資產或者業務控制權時的金額計算（如發行人多次取得上市公司資產或者業務的，以最后一次交易時的資產或者業務金額累計計算），營業收入和利潤總額在相關資產或者業務能獨立形成收入時計算。

前述關聯交易和關聯方按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所的相關規則進行判斷。

發行人資產或者業務來自上市公司屬于省級及以上國有資產監督管理機構主導的資產重組導致的，可以申請豁免遵守上述要求。

問題 2：【監事會改革相關工作要求】申報企業及中介機構應當如何做好新《公司法》關于公司內部監督機構調整的有關工作？

答：前期，中國證監會已發布《關于新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》明確了有關工作要求。申報企業及中介機構應當結合實際情況，根據上述規定并對照下列情形，穩妥有序開展相關工作：

（一）申請首發上市企業的相關安排

1.關于調整完畢時點

當前在審且預計于 2026 年 1 月 1 日之前能夠完成首發上市的企業，在審期間可以適時完成內部監督機構調整，不做強制要求，但上市后應符合上市公司內部治理要求，不晚于 2026 年 1月 1 日完成調整。

2026 年 1 月 1 日之后新申報或者仍然在審的企業，應當在上市前完成內部監督機構調整。為平穩有序完成公司治理過渡，避免影響上市進程，建議在本所審核階段完成內部監督機構調整。

2.關于申報文件要求

2026 年 1 月 1 日后，在審企業仍設有監事會或者監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保在首發上市前完成公司內部監督機構調整。

2026 年 1 月 1 日后，企業首發上市前完成公司內部監督機構調整的，應當在最近一次更新披露招股說明書時進行相應披露，審計委員會、中介機構應當按要求出具意見，原監事會或監事仍對曾簽字的申請文件繼續承擔相應責任。具體包括：

（1）企業應在最近一次更新披露招股說明書時，對“發行人基本情況”等部分的相應內容作調整；

（2）新設的審計委員會應對此前涉及監事會、監事的發行上市申請文件進行審核、重新出具書面意見；

（3）中介機構應對審計委員會成員任職資格、履職情況、調整前后的內控規范性和治理結構有效性、相關調整對公司日常生產經營和管理團隊穩定性的影響等核查并發表明確意見；

（4）報告期內曾設置的監事會、曾聘任的監事，應當對曾簽字確認的申請文件繼續擔責，中介機構核查并發表明確意見。

2026 年 1 月 1 日前，在審企業已完成公司內部監督機構調整的，按照上述披露和核查要求執行。

（二）上市公司申請再融資、發行證券購買資產的相關安排

1. 關于調整完畢時點

再融資、發行證券購買資產的發行人均為上市公司，應當在2026 年 1 月 1 日前完成公司內部監督機構調整。

2. 關于申報文件要求

已完成公司內部監督機構調整的，本所主要關注發行人審計委員會是否已對申請文件進行重新審核并出具書面意見，原監事會或監事是否仍對曾簽字的申請文件繼續承擔相應責任，中介機構是否核查并發表明確意見。

尚未完成公司內部監督機構調整的，中介機構應當對發行人進行督促提醒，確保其在 2026 年 1 月 1 日前完成調整。

《審核動態》2025年第2期（總第51期）

問題1：什么是股票發行上市審核預溝通？

答：股票發行上市審核預溝通是指發行人、中介機構在提交首次公開發行上市申請文件前，或者在提交再融資、發行股份購買資產、轉板申請文件前，對于重大疑難、無先例事項等涉及本所規則理解和適用問題，可以與本所審核中心進行咨詢溝通。預溝通是本所便利市場主體、提高審核工作透明度的重要舉措。

問題2：發行人申報前必須預溝通嗎？預溝通是不是交易所受理的前置環節？

答：預溝通是具有咨詢性質的服務，不是項目受理的前置條件或者必備程序。發行人、中介機構等市場主體采用預溝通方式進行咨詢時，應當注意準確把握預溝通的定位，是否進行預溝通不影響發行人按規定提交發行上市申請文件，市場主體可以不經過預溝通直接提交申報材料，預溝通的回復意見與項目受理、審核結果無關。

問題3：預溝通是不是預審核？

答：預溝通不是預審核。本所只對涉及本所規則理解和適用問題進行答復，不對具體項目是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行實質性判斷或保證。咨詢人不得將預溝通回復作為判斷能否通過審核的依據，也不得將預溝通回復作為推卸責任的理由。

問題4：發行人和中介機構在預溝通中有何注意事項？

答：為進一步提高咨詢溝通質效，發揮服務市場主體效能，及時解決重大疑難問題，本所2025年2月修訂了《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第1號——業務咨詢溝通》（以下簡稱《指南》）。結合近期預溝通實踐，現就以下事項提示發行人和中介機構重點關注：

一是關于預溝通提起主體范圍。根據修訂后的《指南》，保薦人、獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等市場主體通過本所官方網站“CA證書服務”（https://biz.szse.cn/ca）申請辦理數字證書后，可以直接通過本所審核系統“咨詢與溝通-預溝通”欄目提交預溝通材料。發行人可以直接通過信函等渠道提交預溝通材料，并注明“上市審核預溝通”。

二是關于預溝通時點。發行人、中介機構原則上在首次公開發行上市申請文件申報前或者在再融資公告、發行股份購買資產方案、轉板公告披露后，可以與審核中心進行預溝通。在再融資公告、發行股份購買資產方案、轉板公告披露前，發行人、中介機構按要求對預溝通材料進行脫密處理后可以提起預溝通，信息知情人應當遵守相關保密要求。

三是關于預溝通事項范圍。預溝通咨詢的業務問題應當聚焦于發行上市審核重大疑難、無先例事項等涉及本所規則理解和適用問題，以及產業政策標準適用等相關問題。涉及無實質咨詢溝通內容、中介機構應當自行核查把關的問題、未按要求提交咨詢溝通材料、已就同一事項進行過溝通且本次擬溝通的相關事實情況較前次溝通無明顯變化等情形的，不屬于預溝通事項范圍。為提升預溝通質效，建議市場主體緊扣預溝通事項范圍進行咨詢，預溝通咨詢材料應當充分說明具體咨詢問題及中介機構的初步判斷意見。

《審核動態》2025年第1期（總第50期）

【問題】【擬上市企業內部控制審計要求】擬上市企業在提交發行上市申請或者更新2024年年度財務數據時有何注意事項？

答：2023年12月8日，財政部和證監會聯合發布了《關于強化上市公司及擬上市企業內部控制建設推進內部控制評價和審計的通知》（財會〔2023〕30號，以下簡稱《通知》），推動擬上市企業加強內部控制建設，聘請會計師事務所實施財務報告內部控制審計。

根據《通知》有關要求，擬上市企業及相關中介機構應當注意以下事項：

一是擬上市企業應當自提交以2024年12月31日為審計截止日的申報材料開始，提供會計師事務所出具的無保留意見的財務報告內部控制審計報告。

二是已經在審的擬上市企業應當在更新2024年年報材料時，提供會計師事務所出具的無保留意見的財務報告內部控制審計報告。

三是會計師事務所及注冊會計師應當嚴格遵照《企業內部控制審計指引》（財會〔2010〕11號文件附件3）和《企業內部控制審計指引實施意見》（會協〔2011〕66號）等相關規范要求對擬上市企業財務報告內部控制實施審計，勤勉盡責，充分了解和掌握擬上市企業財務報告內部控制建設和實施情況，綜合判斷擬上市企業財務報告內部控制有效性，獨立客觀公正發表審計意見，提高內部控制審計質量。同時，關注非財務報告內部控制重大缺陷情況，督促擬上市企業不斷完善內部控制體系，提升內部治理水平。

相關中介機構應當在深交所發行上市審核業務系統“申報信息”欄目“3-2-4內部控制審計報告”中提交或者更新前述財務報告內部控制審計報告。

《審核動態》2024年第6期（總第48期）

【問題】《上市公司證券發行注冊管理辦法》第四十條規定，“本次募集資金主要投向主業”。上市公司和保薦人對于“募集資金主要投向主業”應當如何把握？

答：上市公司應當合理規劃再融資募集資金投向，有利于上市公司聚焦主業，提高公司質量。上市公司和保薦人應當從以下三個方面把握“募集資金主要投向主業”的要求：

1.關于“現有主業”的認定

“現有主業”原則上應當以公司披露再融資方案時點為基準進行認定，是指有一定收入規模、相對成熟、穩定運行一段時間的業務。募投項目如涉及未能達到一定收入規模或者新開展的業務，應當結合收入發展趨勢、業務穩定性和成長性等進行審慎論證。具體可參考以下案例。

案例一：A公司主營業務為單晶硅電池片、鋰離子電池負極材料的生產與銷售，太陽能電站投資建設運營等，本次募集資金投向鋰離子電池負極材料、分布式光伏電站建設項目。A公司最近一年負極材料和光伏發電業務收入分別為5億元和1億元，占營業收入的比重約為2%。A公司負極材料及光伏發電業務在報告期內收入占比雖不高，但絕對金額較大且逐年增加，表明業務成熟呈現穩定發展趨勢，可認為A公司募投項目投向主業。

案例二：B公司現有業務包括汽車銷售、工程施工、光伏發電等，呈多元化發展特征。本次募投項目為光伏發電項目。最近一期，光伏電站的投建與運營收入為2億元，占收入的比重為0.5%。由于B公司新能源業務收入金額較小、占比最低且與其他業務協同性較弱，公司未能充分論證募投項目屬于投向主業。

2.關于募集資金投向“新產品”是否屬于“主要投向主業”

對于募集資金投向新產品的，應當結合是否為基于現有產品技術升級或拓展應用領域、拓展現有業務上下游的情形進行論證。一是在原材料采購、產品生產、客戶拓展等方面與現有主業具有協同性；二是新產品的生產、銷售不存在重大不確定性。對于募投項目與現有主業在原材料、技術、客戶等方面不具有直接協同性的，原則上認定為跨界投資，不屬于投向主業。具體可參考以下案例。

案例三：C公司主營業務為聚酯材料，本次募投項目產品為乙二醇，是公司現有產品的主要原材料，募投項目為現有主業的直接上游。通過實施募投項目可以有效保障原材料質量和供應穩定性，降低生產成本，提升競爭力，且相關人員、技術儲備充足，可認為C公司募投項目投向主業。

案例四：D公司募投項目之一為碳酸鋰項目，是公司主營清潔能源業務上游的上游，與公司現有主業在原材料、技術路線及生產工藝、客戶等方面存在較大差異，公司未能充分論證募投項目屬于投向主業。

3.關于“募投項目實施不存在重大不確定性”的認定

募投項目涉及新產品的，上市公司及中介機構應當結合所處行業特點、技術和人員儲備、研發進展情況、產品測試、客戶送樣、市場需求和銷售渠道等充分論證募投項目實施不存在重大不確定性。新產品有試生產程序的，原則上應當中試完成或達到同等狀態，同時對項目最終能否獲得客戶認證等相關風險進行重大風險提示。具體可參考以下案例。

案例五：E公司主營產品為水性丙烯酸乳液，主要應用于建筑涂料領域。本次募投項目為環保新材料項目，其中水性工業漆樹脂為新產品，主要應用于工業涂料領域，該產品與公司現有產品同屬于涂料原材料，已完成基礎研發、小試及送樣、中試工作，但尚未獲得客戶驗證。公司的募投項目可認定為投向主業，但同時應當充分披露項目后續可能存在未獲客戶驗證的相關風險。

《審核動態》2024年第3期（總第45期）

【問題】交易所對于IPO企業分紅的監管有什么考慮?

答:《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見(試行)》提出，要嚴查嚴防擬上市企業突擊“清倉式”分紅。

我們按照有關意見精神，進一步研究加強對擬上市企業上市前突擊“清倉式”分紅行為的監管，引導擬上市企業承諾申報后的在審期間不進行現金分紅，鼓勵企業更多將累積利潤留存用于企業發展或上市后與新股東共享。日前，本所在答記者問中，明確了突擊“清倉式”分紅的具體把握標準，對于報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%的;或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20%的，將不允許其發行上市。

4月30日，本所修訂發布《股票發行上市審核業務指引第1號--申請文件受理》，明確對上市前突擊“清倉式”分紅實行負面清單式管理，要求保薦人應當就IP0企業最近三年是否存在突擊“清倉式”分紅進行重點核查,審慎發表核查意見，并提交專項核查報告。

《審核動態》2024年第2期（總第44期）

【問題】上市公司申請再融資，對于前次募集資金變更的信息披露和中介機構核查有何要求？

答：《上市公司證券發行注冊管理辦法》規定，上市公司存在“擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可”情形的不得發行證券。為強化對前次募集資金的信息披露，方便投資者決策，對于超過五年的前次募集資金（含IPO及以后的歷次融資）用途存在變更的，發行人應當在《募集說明書》中披露變更募集資金用途所履行的程序，中介機構應當在《發行保薦書》等申報文件中對發行人是否符合前募資金變更的相關要求發表明確意見。

《審核動態》2023年第11期（總第41期）

問題【國有股東標識取得時間】發行人涉及國有股東標識相關事項的，在申報材料和信息披露方面有何要求？

答：發行人存在國有股東的，應根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》第三十六條的規定，在國有股東之后標注“SS”“CS”，披露前述標識的依據及含義。

考慮到部分發行人股權結構、歷史沿革復雜，取得國有股東標識相關批復文件的時間存在不確定性，為保障相關進度的預期，發行人存在國有股東的，應在申報時通過“7-3特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見”提交國有股東標識相關批復文件，同時在招股說明書預披露時依規做好相應事項的披露。在審未取得批復文件企業可按新老劃斷原則繼續推進審核，提交注冊前應取得相關批復文件。

《審核動態》2023年第10期（總第40期）

問題【募集資金投向主業】《上市公司證券發行注冊管理辦法》第四十條規定“本次募集資金主要投向主業”，上市公司及保薦人應如何把握該要求？

答：“募集資金主要投向主業”，是上市公司募集資金管理和使用中的一項基本要求，執行這一要求，是督促上市公司聚焦主營業務，提高募集資金使用效率，促進上市公司做優做強的需要。實踐中關于募集投向是否投向主業的情形比較復雜，上市公司和保薦人應當嚴格把關再融資募集資金主要投向主業的相關要求，具體從以下幾個方面全面、審慎論證：一是關于公司主營業務認定時點，原則上以公司披露再融資方案時點為基準。二是關于公司是否具備募投項目運營能力，包括人員、技術儲備以及研發情況等，充分說明項目實施不存在重大不確定性。三是關于募投項目所涉業務的運行情況，包括產銷情況、所獲客戶認證、市場需求穩定性等。四是關于募投項目與主營業務的協同性，包括在市場、客戶、技術等方面的聯系。

《審核動態》2023年第8期（總第38期）

問題1【員工持股計劃】員工持股計劃中存在外部人員的如何計算股東人數？

答：根據《<首次公開發行股票注冊管理辦法>第十二條第十三條、第三十一條、第四十四條、第四十五條和<公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號－招股說明書>第七條有關規定的適用意見－證券期貨法律適用意見第17號》，發行人首發申報前實施員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成。新《證券法》施行之前(即2020年3月1日之前)設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數時，公司員工人數不計算在內，外部人員按實際人數穿透計算。新《證券法》施行之后設立的員工持股計劃參與人員包括外部人員的，不符合員工持股計劃的設立要求。發行人對員工持股計劃中的外部人員予以清理的，清理后，在計算股東人數時，按一名股東計算。未按要求清理外部人員持股的，應當作為普通持股平臺，按照實際參與人數(即員工和外部人員總數)穿透計算股東人數。

問題2【關于200人公司的監管要求】首發企業的控股股東、實際控制人屬于200人公司的，如何按照《非上市公眾公司監督管理辦法》納入監管？

答：《非上市公眾公司監督管理辦法》第80條規定：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國股轉系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管”。

根據《非上市公眾公司監管指引第4號－股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》(以下簡稱規定《監管指引第4號》)規定，對于股東人數已經超過200人的未上市股份有限公司(以下簡稱200人公司)，符合《監管指引第4號》規定的，可申請公開發行并在證券交易所上市等行政許可。對200人公司合規性的審核納入行政許可過程中一并審核，不再單獨審核。申請行政許可的200人公司的控股股東、實際控制人也屬于200人公司的，應當依照《監管指號第4號》的要求進行規范。

據此，發行人本身為200人公司的，其合規性由其申報板塊對應的證券交易所進行審核，并報中國證監會注冊；發行人的控股股東、實際控制人屬于200人公司的，需要向證監會非上市公眾公司監管部申請納入監管，且原則上應在發行人發行上市申請文件受理前通過審核。

問題3【深交所啟動首次差異化監管安排】深交所于2023年2月17日發布了《關于進一步督促會員提升保薦業務執業質量的通知》(以下簡稱《通知》)，并于《通知》發布后的六個月首次啟動對保薦機構的差異化監管安排，請問實施情況如何？

答：本所按照《通知》規定于8月17日首次啟動對保薦機構的差異化監管機制，并進行了數據計算。經計算，一家保薦機構因人均保薦項目數居前20、撤否率為40%，符合《通知》規定的相關認定情形，本所應對其保薦的在審項目按5%以上的比例(至少1家)抽取實施現場督導。8月17日，該保薦機構在本所僅有2家在審項目，其中一家已經上市委審議，一家在本次申報過程中已被隨機抽取開展現場檢查，均無需納入現場督導項目抽取范圍。鑒于該保薦機構本次無符合規定的可抽取項目，根據《通知》規定“當期沒有項目的，告知延后實施”，本所將對該保薦機構延后實施現場督導，同時將對該保薦機構進行談話提醒、發出書面通知,密切關注其保薦業務執業質量提升情況。

問題4【預溝通機制優化舉措】深交所預溝通機制近期有何具體優化舉措？

答：全面注冊制實施以來，本所扎實推進陽光審核，將優化發行審核預溝通機制作為重要抓手，更好解決擬申報企業急難愁盼問題。截至2023年8月底，本所已完成140多單預溝通申請同比增長2.5倍。

為進一步方便市場主體、提升預溝通服務質效，本所近期優化了預溝通機制，具體舉措如下：一是明確發行人視頻、現場預溝通的處理時限，減少視頻、現場溝通的身份證明材料要求，申請人可以選擇具體項目(如有)以實名或者匿名的方式提出預溝通申請等，提高預溝通的便利性。二是建立撤否企業預溝通機制，提升預溝通的針對性。三是增加預溝通中共性問題的公開安排提升預溝通的公開性。四是建立預溝通回復的分類處理機制，提升預溝通的專業性。五是加強預溝通與受理、審核部門的銜接，提升預溝通的連貫性。

《審核動態》2023年第7期（總第37期）

問題1：深交所近日修訂《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第3號——首次公開發行審核關注要點》中資金流水核查相關內容，修訂目的和主要內容是什么？

答：如何規范做好首發企業資金流水核查，是中介機構比較關注的問題。本所近期就相關問題開展調查研究，進一步了解資金流水核查中的現實難點。為突出審核問詢的針對性和重大性，同步修訂審核關注要點。此次修訂結合審核實踐，增加了保薦人在保薦工作報告中說明核查情況等事項，進一步明確保薦人和申報會計師做好資金流水核查相關情況書面記錄等要求，以提高核查工作規范性和有效性。本所審核過程中將結合說明情況，有針對性地開展問詢，進一步提高審核效率。

問題2：保薦工作報告中資金流水核查的說明，應主要包括哪些內容？

答：保薦工作報告中關于資金流水核查的說明，應當包括核查范圍和確定依據、重要性水平等核查標準的確定方法及依據、核查手段及所獲取的核查證據、核查中受到的限制及所采取的替代措施、核查中發現的規則規定的重點核查事項及異常情形，以及根據規則要求就發行人內部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用等情形，并發表明確核查意見。

《審核動態》2023年第6期（總第36期）

問題【申報前六個月資本公積轉增股本的時間認定】發行人“申報前六個月內資本公積轉增股本的，申報前”時間節點如何認定？

答：發行人申報前六個月內資本公積轉增股本，適用《證券期貨法律適用意見第17號》規定的“發行人申報前六個月內進行增資擴股“情形。關于“申報前”時間節點的認定，應以發行人在本所發行上市審核業務系統中提交申報文件的時間為準。

《審核動態》2023年第5期（總第35期）

問題1【簽字保薦代表人“已完成項目”的認定】如何理解《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指引第1號——申請文件受理》第三條“最近三年內未曾擔任過已完成的首發、再融資、轉板項目簽字保薦代表人”中“已完成的首發、再融資、轉板項目”？

答：已完成的首發、再融資、轉板項目是指已完成發行上市或轉板上市的項目。請保薦人在提交的《簽字保薦代表人在審企業家數說明》中，按照上述標準，對簽字保薦代表人在審企業及已完成企業家數進行說明與承諾。

問題2【差異化監管機制啟動】深交所今年發布施行的《關于進一步督促會員提升保薦業務執業質量的通知》建立了對會員的現場督導、專項自查的差異化監管安排，請問首次啟動差異化監管安排的時點？

答：《通知》自2023年2月17日起施行，首次啟動差異化監管安排的時間為2023年8月17日。因不溯及既往，第一次計算相關認定指標時，保薦機構保薦的IPO項目數量、項目撤否率、受到違規處理等數據，實際納入計算范圍的時間區間為2023年2月17日至2023年8月16日6個月。自第二次（含）啟動起，后續每6個月實施差異化監管安排時，相關認定指標的計算范圍時間區間均為最近12個月，但因前次啟動差異化監管安排被現場督導的保薦機構，其已被計算過的項目撤否、收到違規處理等記錄清零，不重復計算；未被現場督導的保薦機構，其已被計算過的項目撤否、受到違規處理等記錄不清零，繼續計算。

《審核動態》2023年第3期（總第33期）

問題【轉增股本鎖定期要求】：發行人申報前六個月內以及在審期間資本公積轉增股本，新增的股份是否需要鎖定三十六個月？
答：申報前六個月內資本公積轉增股本，適用《證券期貨法律適用意見第17號》規定的“發行人申報前六個月內進行增資擴股”情形，新增股份自完成工商變更登記手續之日起鎖定三十六個月；在審期間出現該類情形亦比照適用。

《審核動態》2023年第2期（總第32期）

問題1【全面注冊制申請文件】：全面注冊制下，保薦人、獨立財務顧問提交申請文件有哪些注意事項？

答：為方便保薦人、獨立財務顧問等制作申請文件，本所發布《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第2號——發行上市申請文件受理關注要點》。保薦人、獨立財務顧問應當對照申請文件目錄及相應的受理關注要點，逐一核對申請文件是否符合完備性要求。同時，務必核對是否存在不予受理情形，并在“其他文件”中提交《保薦人/獨立財務顧問對本次申請符合受理要求的說明》，逐一說明發行人及其控股股東、實際控制人、董監高、相關中介機構等是否存在被中國證監會、證券交易所、證券業協會采取相關措施的情況。

問題2【簡化預溝通程序】：本所近期發布了《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第1號——業務咨詢溝通》，預溝通相關程序要求有何變化？

答：近期，為提高市場主體溝通咨詢便利度，本所修訂發布《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第1號——業務咨詢溝通》，進一步簡化預溝通咨詢程序。預溝通程序要求主要變化如下：一是落實全面實行股票發行注冊制工作要求，將創業板預溝通制度擴展至主板。二是申請人可自行選擇溝通方式。現場、視頻溝通無須以書面溝通作為前置條件。問題復雜、確需當面溝通的，申請人可以直接通過審核系統預約現場、視頻溝通。三是預溝通內容、材料無須經保薦人、獨立財務顧問質量控制相關部門負責人簽字審批同意，本所僅保留相關材料加蓋保薦人、獨立財務顧問公章的要求。

問題3【審核關注要點填報事項】：本所近期發布了《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第3號——首次公開發行審核關注要點》等業務指南，與原指南相比有什么變化？后續如何執行？

答：近期，本所發布《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第3號——首次公開發行審核關注要點》等5件業務指南（以下簡稱《指南》）。該《指南》是在本所2021年7月發布的業務指南基礎上，根據全面注冊制制度規則最新規定，對首發、再融資和重大資產重組審核關注要點進行了全面梳理，做出以下四方面優化：一是根據主板和創業板的不同要求，在板塊定位、發行條件等方面作出差異化信息披露和核查要求。二是減輕中介機構填寫負擔，精簡員工信息披露、行業政策披露等低頻、冗長要點。三是提升透明度，對客戶核查、供應商核查等審核高頻問題進行梳理提煉，引導中介機構在申報前自查核對。四是響應上市公司再融資品種多元化需求，新增配股和優先股的審核要點。

本所主板和創業板首發、再融資、重大資產重組申報企業應當按照《指南》發布通知要求，做好提交落實情況表、填報審核關注要點等工作。本所在審核過程中，對于已按照審核關注要點充分核查、披露的問題，將根據實際情況簡化問詢，并將審核關注要點填報質量作為中介機構執業質量評價的參考依據。

《審核動態》2023年第1期（總第31期）

問題1【主板平移企業和新申報企業的申報注意事項】主板平移企業和新申報企業在申報時有何注意事項？
答：2023年2月17日，本所發布了《關于做好全面實行股票注冊制申報工作的通知》（以下簡稱《通知》），根據《通知》，主板平移企業和新申報企業申報注意事項如下：

一是中國證監會深市主板首發、再融資、重組在審企業（以下統稱主板平移企業）應當于2023年2月20日至2023年3月3日向本所提交申請，并將前期反饋意見回復等文件一并報送。主板平移企業未在前述規定時限內申報的，視為新申報企業。2023年3月4日起，本所開始接收主板新申報企業提交的相關申請。

二是主板首發平移企業和新申報企業在申報時，發行人、保薦人應當根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》第三條和《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》第三條等相關規定，對發行人是否符合主板板塊定位進行判斷，在項目申報時提交《關于符合板塊定位要求的專項說明》和《關于發行人符合板塊定位要求的專項意見》。

三是主板首發平移企業在申報時，應當對照受理關注要點、發行人行業等相關事項核對表進行對照檢查，暫無需提交《保薦人關于發行人歷史輿情的專項核查報告》和《保薦人（獨立財務顧問）對本次申請符合受理要求的說明》兩個文件。

四是主板再融資平移企業在2023年2月20日至2023年3月3日申報的，如發行人關于本次發行方案的論證分析報告尚未履行內部決策程序，可以在受理后完成股東大會批準程序并向本所報送或更新。同時，主板再融資平移企業可以按照在中國證監會審核時的財務數據申報，可暫不更新至上市公司披露的最近一期財務數據。

問題2【創業板在審企業審核文件要求】全面實行注冊制制度規則發布后，創業板在審企業是否需要更新申請文件？

答：創業板在審企業應當根據全面實行注冊制制度規則更新申請文件，并于2023年3月10日前，通過本所發行上市審核業務系統提交符合新規的專項說明和核查意見。更新版申請文件可以在下一次提交問詢回復或者更新財報時提交。

問題3【廉潔自律承諾函簽署要求】主板和創業板各類項目應當如何簽署并提交《保證不影響和干擾審核的承諾函》？

答：自《通知》發布之日起，本所主板和創業板首發、再融資、重組、轉板等各類申報項目的發行人、保薦人、獨立財務顧問等相關主體，應當在申報時按照規定簽署并提交《保證不影響和干擾審核的承諾函》（以下簡稱《承諾函》）。保薦人、獨立財務顧問可以通過本所發行上市審核業務系統“其他業務—模板下載—廉潔自律承諾函模板”下載《承諾函》模板，并做好《承諾函》簽署工作。主板和創業板各類項目申報時，應當按照發行上市審核業務系統申請文件界面的提示路徑提交《承諾函》。創業板在審企業應當在項目提交上市委、重組委審議前提交《承諾函》；已通過上市委、重組委審議，待提交注冊和已提交注冊的項目應當及時補充提交《承諾函》。

問題4【審核關注要點填報要求】目前，新版發行上市審核業務指南尚未發布，主板和創業板申報項目如何填報審核關注要點？

答：本所正在根據全面實行注冊制制度規則制定發行上市審核業務指南，對首發、再融資、重組等業務審核關注要點作出規定并統一適用于主板、創業板。相關業務指南將另行發布，本所將同時更新審核業務系統填報事項。審核業務系統更新上線前，主板和創業板申報的項目暫無需填報相關審核關注要點。待系統更新上線后，保薦人、獨立財務顧問應當及時登錄業務專區補充填報。