強(qiáng)一股份單一客戶依賴超八成：對賭協(xié)議暗藏隱憂，韓國公司曾被調(diào)查

《港灣商業(yè)觀察》施子夫

11月12日，上交所上市委將召開2025年第52次上市審核委員會審議會議，屆時(shí)將審議強(qiáng)一半導(dǎo)體（蘇州）股份有限公司（以下簡稱，強(qiáng)一股份）的首發(fā)上會事項(xiàng)。

公開信息顯示，強(qiáng)一股份的科創(chuàng)板IPO自2024年12月30日獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。2025年9月、10月，強(qiáng)一股份分別就兩輪審核問詢函進(jìn)行回復(fù)，監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注公司客戶、關(guān)聯(lián)交易、募投項(xiàng)目等方面。

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八成以上收入來自單一大客戶

天眼查顯示，強(qiáng)一股份成立于2015年，專注于服務(wù)半導(dǎo)體設(shè)計(jì)與制造，聚焦晶圓測試核心硬件探針卡的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。

探針卡產(chǎn)品主要分為MEMS探針卡、垂直探針卡、懸臂探針卡等。強(qiáng)一股份成立之初至2019年，公司產(chǎn)品以懸臂探針卡、垂直探針卡為主，并逐步開展MEMS探針及探針卡技術(shù)的研發(fā)與創(chuàng)新。2020年，公司首次實(shí)現(xiàn)自主2DMEMS探針及探針卡的量產(chǎn)。2021年，強(qiáng)一股份實(shí)現(xiàn)了薄膜探針卡的量產(chǎn)，并于2024年完成了主要應(yīng)用于存儲領(lǐng)域的2.5DMEMS探針卡的驗(yàn)證工作。

根據(jù)探針的制造是否采用了MEMS工藝，強(qiáng)一股份的探針卡產(chǎn)品可以分為MEMS探針卡和非MEMS探針卡。

從2022年-2024年以及2025年1-6月（以下簡稱，報(bào)告期內(nèi)），探針卡銷售收入分別為2.17億元、3.1億元、6.07億元和3.59億元，占當(dāng)期收入的97.21%、96.9%、96.19%和96.67%，為公司主要收入來源。

按產(chǎn)品類別分類，強(qiáng)一股份的探針卡銷售收入包括2D/2.5DMEMS探針卡、懸臂探針卡、垂直探針卡和薄膜探針卡。其中，報(bào)告期內(nèi)，2D/2.5DMEMS的銷售收入分別為1.24億元、2.32億元、4.78億元和3.17億元，占比分別為57.12%、74.74%、78.82%和88.37%；銷售數(shù)量分別為393張、541張、803張和388張，銷售單價(jià)分別為31.59萬元/張、42.81萬元/張、59.54萬元/張和81.75萬元/張。

另一邊，懸臂探針卡的銷售收入分別為6660.68萬元、6161.15萬元、8797.57萬元和3090.03萬元，占比分別為30.64%、19.88%、14.5%和8.61%；銷售數(shù)量分別為1440張、1203張、973張、392張，銷售單價(jià)分別為4.63萬元/張、5.12萬元/張、9.04萬元/張和7.88萬元/張。

2024年度，公司懸臂探針卡銷售數(shù)量減少但銷售收入有所增長，主要是由于公司在產(chǎn)能緊張的情況下，適當(dāng)放棄部分附加值較低的產(chǎn)品，而探針數(shù)量相對較多、制造難度相對較高的用于CIS領(lǐng)域的懸臂探針卡收入大幅增長。

報(bào)告期內(nèi)，垂直探針卡實(shí)現(xiàn)收入分別為1476.96萬元、1354.27萬元、880.52萬元和227.02萬元，占當(dāng)期收入的6.79%、4.37%、1.45%和0.63%。

整體財(cái)務(wù)表現(xiàn)上，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營收分別為2.54億元、3.54億元、6.41億元和3.74億元，凈利潤分別為1562.24萬元、1865.77萬元、2.33億元和1.38億元，扣非后歸母凈利潤分別為1384.07萬元、1439.28萬元、2.27億元和1.37億元。

2025年1-9月，公司營業(yè)收入為6.47億元，同比增長65.88%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為2.48億元，同比增長100.13%。

2025年，強(qiáng)一股份預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)營收約9.5億元-10.5億元，同比增幅約為48.12%-63.71%；預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3.55億元-4.2億元，同比增長52.3%-80.18%；預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤分別為3.5億元-4.15億元，同比增長54.15%-82.78%。

營收規(guī)模逐步擴(kuò)大，強(qiáng)一股份也在招股書中分析了公司經(jīng)營業(yè)績增長的主要原因。其中，公司方面提到，公司利用本土廠商的綜合優(yōu)勢，不斷擴(kuò)大客戶范圍并增強(qiáng)客戶合作深度。

強(qiáng)一股份的客戶群體涵蓋境內(nèi)芯片設(shè)計(jì)廠商、晶圓代工廠商、封裝測試廠商等多類產(chǎn)業(yè)核心參與者。

報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大客戶的銷售金額分別為1.58億元、2.69億元、5.21億元和3.1億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為62.28%、75.91%、81.31%和82.84%，集中度較高。

同時(shí)，由于公司客戶中部分封裝測試廠商或晶圓代工廠商為B公司提供晶圓測試服務(wù)時(shí)存在向公司采購探針卡及相關(guān)產(chǎn)品的情況，若合并考慮前述情況，公司來自于B公司及已知為其芯片提供測試服務(wù)的收入分別為1.28億元、2.39億元、5.25億元和3.11億元，占營業(yè)收入的比例分別為50.29%、67.47%、81.84%和82.83%，公司對B公司存在重大依賴。

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關(guān)聯(lián)銷售占比不低，前五大采購占比提升

倚賴于B公司對晶圓測試探針卡的需求，期內(nèi)強(qiáng)一股份的經(jīng)營業(yè)績得到持續(xù)增長。業(yè)績飛速提升固然可喜，但由于82%的收入都來自單一大客戶也引發(fā)外界對于強(qiáng)一股份業(yè)績可持續(xù)性的擔(dān)憂。

據(jù)了解，強(qiáng)一股份于2019年起與B公司建立業(yè)務(wù)聯(lián)系，2021年5月簽署于當(dāng)月生效并長期有效的《采購主協(xié)議》。B公司與公司以“合同+訂單”的形式開展業(yè)務(wù)往來，公司基于B公司提供的費(fèi)率基線并根據(jù)具體測試需求進(jìn)行報(bào)價(jià)，經(jīng)雙方平等協(xié)商后執(zhí)行。

報(bào)告期內(nèi)，B公司向強(qiáng)一股份采購產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格與采購其他供應(yīng)商同類型產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格基本持平；從強(qiáng)一股份探針卡銷售價(jià)格對比情況來看，B公司與其他客戶整體探針單價(jià)處于同一水平，與可獲取的同行業(yè)公司數(shù)據(jù)處于同一水平。此情形也引發(fā)外界對于強(qiáng)一股份交易公允性的關(guān)注。

同時(shí)，強(qiáng)一股份對B公司銷售的客供PCB比例高于其他客戶，實(shí)控人控制企業(yè)、發(fā)行人PCB主要供應(yīng)商南通圓周率存在間接向B公司銷售PCB情形。

對此，上交所在審核問詢函中要求強(qiáng)一股份說明：發(fā)行人向B公司關(guān)聯(lián)銷售是否公允；是否存在利益輸送行為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿裕l(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力。

強(qiáng)一股份回復(fù)表示：雖然報(bào)告期內(nèi)公司2DMEMS探針卡、垂直探針卡產(chǎn)能每年均保持100%以上的增長速度，但仍無法滿足市場需求，在產(chǎn)能緊張的情況下，公司優(yōu)先保證B公司的產(chǎn)品供應(yīng)，使得公司來自于B公司及已知為其芯片提供測試服務(wù)的收入占比逐步提高。未來公司將進(jìn)一步積極進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)及市場開拓，并通過2.5DMEMS探針卡進(jìn)入存儲領(lǐng)域，從而有效降低客戶集中度。

某位半導(dǎo)體資深專家指出：強(qiáng)一股份來自大客戶的深度綁定雖然帶來了顯著的業(yè)績增長，但風(fēng)險(xiǎn)方面更為突出。最為直接的就是業(yè)績波動風(fēng)險(xiǎn)，一旦B公司減少采購，強(qiáng)一股份將面臨收入斷崖式滑坡。同時(shí)，這種模式也限制了公司的成長天花板，其獨(dú)立性、持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力都因此被打上了巨大的問號。伴隨而來的關(guān)聯(lián)交易公允性也易受到監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注。

需要指出的是，報(bào)告期內(nèi)，強(qiáng)一股份的關(guān)聯(lián)銷售占營業(yè)收入的比例分別為38.88%、40.09%、36.00%和25.97%，相對較高，主是由于公司于2020年、2021年分別推出的2DMEMS探針卡、薄膜探針卡獲得B公司的認(rèn)可，隨著B公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，其對公司采購金額快速增長。

基于實(shí)質(zhì)重于形式原則，強(qiáng)一股份將B公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方；同時(shí)，公司外部機(jī)構(gòu)投資者提名的董事、監(jiān)事在半導(dǎo)體企業(yè)兼職較多，其中部分企業(yè)為公司客戶。

在下游大客戶集中的同時(shí)，強(qiáng)一股份也存在應(yīng)商集中度較高且對部分原材料、設(shè)備單一或少數(shù)供應(yīng)商同類采購占比較高的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大供應(yīng)商的采購金額分別為6663.8萬元、5221.34萬元、9817.61萬元和8634.72萬元，占采購總額的比例分別為49.14%、40.19%、60.67%和64.27%。

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新設(shè)子公司并轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)，應(yīng)收賬款占比超三成

為保證供應(yīng)鏈穩(wěn)定性，強(qiáng)一股份逐步在境內(nèi)尋找產(chǎn)品核心部件及材料供應(yīng)商。其中，期內(nèi)公司向南通圓周率采購PCB、MLO等產(chǎn)品及PCB貼片服務(wù)，其采購金額占營業(yè)成本的比例分別為18.32%、8.91%、5.04%和5.54%。

南通圓周率設(shè)立于2021年4月，系公司實(shí)際控制人周明控制的企業(yè)。為進(jìn)一步聚焦主營業(yè)務(wù)，公司于2022年、2023年將功能板、芯片測試板業(yè)務(wù)相應(yīng)人員轉(zhuǎn)至南通圓周率，因此公司向南通圓周率出售了與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的設(shè)備、原材料并結(jié)算了相關(guān)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)費(fèi)，主要基于賬面價(jià)值交易。

2022年-2024年，與關(guān)聯(lián)方南通圓周率的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為31.39萬元、289.92萬元和7.09萬元。

報(bào)告期各期，強(qiáng)一股份芯片測試板及功能板收入分別為137.86萬元、2389.54萬元、2355.36萬元、211.00萬元，2024年1-6月大幅下降，系強(qiáng)一股份于2022年、2023年將功能板、芯片測試板業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至南通圓周率所致。

此外，南通圓周率27名員工曾任職于強(qiáng)一股份，包括董事、總經(jīng)理何靜安，曾擔(dān)任發(fā)行人董事、生產(chǎn)副總經(jīng)理；南通圓周率股東中超一半與發(fā)行人重合或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且在成立較短的時(shí)間內(nèi)即獲得較多外部投資。

強(qiáng)一股份的重大經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易還包括：期內(nèi)來自B1公司的應(yīng)收賬款分別為3120.1萬元、4716.96萬元、6583.37萬元和2158.75萬元，來自南通圓周率的應(yīng)付賬款分別為856.63萬元、28.72萬元、161.76萬元和307.61萬元。

除頻繁的關(guān)聯(lián)交易，在業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)，強(qiáng)一股份也產(chǎn)生了不小的應(yīng)收賬款及存貨，而如果未能做好相應(yīng)的管理，高企的應(yīng)收賬款或者存貨水平都可能給公司帶來財(cái)務(wù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期末，公司的應(yīng)收賬款賬面余額分別為1.24億元、1.7億元、2.4億元和2.62億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為49.09%、47.95%、37.35%和34.94%；存貨分別為7247.25萬元、7314.35萬元、8487.28萬元和1.39億元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)的11.73%、14.12%、13.58%和21.78%。

同時(shí)，報(bào)告期各期末，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為1063.16萬元、2007.88萬元、2517.02萬元和2184.33萬元，占存貨賬面余額的比例分別為12.79%、21.54%、22.87%和13.55%。

報(bào)告期各期末，強(qiáng)一股份的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3774.58萬元、4839.7萬元、2.8億元和1.26億元。

2022年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，主要是由于公司需要根據(jù)客戶需求提前采購原材料，而公司主要產(chǎn)品交付、客戶驗(yàn)收及付款均需一定周期，隨著公司營業(yè)收入快速增長，存貨、應(yīng)收賬款余額均大幅增加。

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對賭協(xié)議暗藏恢復(fù)條款，韓國公司曾被調(diào)查

此次IPO，強(qiáng)一股份計(jì)劃募資15億元，其中擬使用募集資金12億元用于南通探針卡研發(fā)及生產(chǎn)項(xiàng)目；3億元用于蘇州總部及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

在產(chǎn)能消化方面，報(bào)告期內(nèi)，2DMEMS探針卡、懸臂探針卡、垂直探針卡的產(chǎn)能利用率分別為100.89%、101.13%、94.5%和85.34%；懸臂探針卡的產(chǎn)能利用率分別為105.79%、84.5%、107.13%和98.21%。

截至招股說明書簽署日，周明及其一致行動人合計(jì)控制強(qiáng)一股份50.05%的股份，系公司控股股東、實(shí)際控制人。

招股書顯示，在強(qiáng)一股份的歷史經(jīng)營過程中，公司曾簽訂涉及對賭條款等特殊權(quán)利安排的相關(guān)協(xié)議，涉及的主要協(xié)議內(nèi)容包括但不限于：隨售權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、最惠國待遇、董事席位、部分股東會事項(xiàng)的一票否決權(quán)、部分董事會事項(xiàng)的一票否決權(quán)、董事會觀察員席位、回購安排、優(yōu)先清算權(quán)、知情權(quán)、關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先通知與優(yōu)先并購權(quán)、核查權(quán)等。

強(qiáng)一股份表示：上述特殊權(quán)利涉及發(fā)行人的，已于財(cái)務(wù)報(bào)告出具日前簽署終止協(xié)議，不再具有效力，且視為自始無效；該等特殊權(quán)利涉及公司方股東的，自發(fā)行人遞交首次公開發(fā)行股票并上市申請文件日前自動終止，但若發(fā)行人上市申請被不予受理、被終止審查或未獲得審核通過或核準(zhǔn)、被勸退、撤回或主動撤回上市申請，或無論因任何原因未能在上海證券交易所、深圳證券交易所或其他享有國際聲譽(yù)的國際證券交易所上市交易，則上述特殊股東權(quán)利涉及公司方股東的條款自動恢復(fù)效力并視為自始有效。

而若觸發(fā)上述特殊股東權(quán)利恢復(fù)效力的條件，將可能對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層和日常經(jīng)營穩(wěn)定造成不利影響。

內(nèi)控方面，公司控股股東、實(shí)際控制人周明報(bào)告期外曾向公司拆借資金，該等拆借資金所涉本金已于2020年全部清償，但截至報(bào)告期初尚未歸還的利息金額為15.31萬元，周明系于2022年將前述利息歸還完畢。

此外，據(jù)招股書披露，2024年2月，韓國特許廳特別司法警察以“違反防止不正當(dāng)競爭及保護(hù)商業(yè)秘密法”為由，對韓國強(qiáng)一辦公室內(nèi)的資料、服務(wù)器、電腦等進(jìn)行了搜查扣押（案件編號：2023-1141），本案的嫌疑事實(shí)如下：韓國強(qiáng)一前員工金某某和趙某某（原在SoulbrainSLD株式會社工作，離職后入職韓國強(qiáng)一）涉嫌在SoulbrainSLD株式會社（以下簡稱“Soulbrain”）工作期間泄露Soulbrain商業(yè)秘密，而韓國強(qiáng)一與金某某、趙某某在Soulbrain從事的業(yè)務(wù)直接相關(guān)，因此韓國特許廳認(rèn)為金某某和趙某某存在讓韓國強(qiáng)一使用Soulbrain商業(yè)秘密的嫌疑，涉嫌違反《防止不正當(dāng)競爭及保護(hù)商業(yè)秘密法》，正在對金某某、趙某某、韓國強(qiáng)一進(jìn)行調(diào)查。

根據(jù)發(fā)行人律師出具的《法律意見書》，其根據(jù)韓國法務(wù)法人時(shí)雨出具的《法律意見書》，發(fā)行人及其下屬子公司（含韓國強(qiáng)一）、韓國強(qiáng)一原董事周明不會被認(rèn)定為違反《防止不正當(dāng)競爭及保護(hù)商業(yè)秘密法》，不會導(dǎo)致發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪被韓國司法機(jī)關(guān)立案偵查。

此外，報(bào)告期內(nèi)，韓國強(qiáng)一存在6名勞動者以韓國強(qiáng)一非法解雇為由提起救濟(jì)申請的情形，但是該等勞動者已與韓國強(qiáng)一就雙方終止勞動關(guān)系及支付離職補(bǔ)償金事項(xiàng)達(dá)成合意并簽署和解書，雙方不存在其他糾紛或訴訟情形。上述案件已了結(jié)，對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大不利影響。

值得一提的是，2024年8月韓國強(qiáng)一已于2024年8月注銷，注銷前主要從事探針卡研發(fā)和韓國等境外地區(qū)的業(yè)務(wù)拓展活動；發(fā)行人因戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，注銷該子公司。

截至第二輪審核問詢函回復(fù)日，強(qiáng)一股份的子公司南通強(qiáng)一曾受到一起稅務(wù)處罰情形，但不構(gòu)成重大行政處罰，公司報(bào)告期內(nèi)存在一項(xiàng)尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁案件。

原告公司與被告/被申請人瓴盛科技（香港）有限公司、瓴盛科技有限公司的買賣合同糾紛。一審上海浦東新區(qū)法院判決：一、被告瓴盛香港公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付原告貨款713000美元；二、被告瓴盛香港公司于判決生效之日起十日內(nèi)償付原告逾期付款利息損失（以713000美元為基數(shù)，自2022年9月9日起至實(shí)際清償之日止，參照中國銀行同期同類外幣貸款利率計(jì)算）；三、駁回原告其余訴訟請求。目前被告已提起上訴。（港灣財(cái)經(jīng)出品）