鄭州市推薦律師：認繳制下，公司注冊資本越多越好嗎？

認繳制下，公司注冊資本越多越好嗎？

2013年公司法進行修改，將注冊資本實繳制改為認繳制。所謂認繳制，就是指由股東自由決定設立公司時的注冊資本金額及出資期限，除某些特殊類型的公司外，法律不再對出資金額及期限進行強制性規定。股東在資金有限的情況下也可以認繳較高金額的注冊資本，出資期限可約定為30年、50年。那么在認繳制下，股東是否可以隨意注冊高額資本，或將出資期限設定為無限長以規避出資責任呢？

從事律師行業十多年、具有豐富執業經驗的要永輝律師解答：

較高的注冊資本能夠在一定程度上彰顯公司的財務能力，有利于贏取交易對手的信賴。但認繳出資并不等于無須出資，認繳金額越大，股東的責任范圍也就越大。《公司法》第三條第二款規定，“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”，也明確了股東的責任范圍與其認繳金額一致。若股東未能依照認繳金額出資，或繳納資本后又抽逃出資的，可能導致對內和對外兩方面的責任。對內責任，即對公司及其他股東的違約責任。《公司法》第二十八條第二款規定：“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”而對于違約責任的金額或計算標準，若股東協議或公司章程沒有明確約定的，法院通常支持按照銀行貸款市場報價利率進行計算。對外責任，則是指對公司債權人的補充責任。《公司法司法解釋三》第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持……”目前，企業的注冊資本繳納情況通常會通過“國家企業信用信息公示系統”對外公示，因此未履行出資義務的股東有較大可能被公司債權人列為共同被告，或直接在執行階段被列為共同被執行人。

對此，有人提出，是否可以在章程中規定較長的出資期限，以出資履行期限尚未屆滿為由來對抗債權人的請求權。其實，實踐中多數法院承認股東依法享有期限利益，出資期限未屆滿的，原則上不得直接要求股東對公司債務承擔補充責任。但為保障債權人利益，最高人民法院（以下簡稱最高院）在2019年頒布的《九民紀要》也規定了兩點例外情形：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。在發生上述情形時，可以適用加速到期制度，即便出資期限尚未屆滿，債權人也可以直接要求股東在未實繳的范圍內對公司債務承擔補充責任。

此外，注冊資本過高，也可能導致股權轉讓或引入外部投資者進行增資存在障礙。對于股權轉讓，根據《公司法司法解釋三》第十八條規定，股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓方對此知道或者應當知道的，公司或債權人可以要求出讓方和受讓方承擔連帶責任。因此，在現有股東未能實繳注冊資本的情況下，意向受讓方可能基于對于出資責任的擔憂而放棄受讓股權。同理，若公司想引入風投機構增資，在注冊資本過高的情況下，投資人需要投入大量資金方可取得對應比例的股權，從而對交易造成實質障礙。

因此，認繳資本制下的注冊資本是投資者為自己界定的承擔責任的范圍。若不具備繳納能力，則可能面臨被公司、其他股東，乃至于債權人追償的風險。同時，過高的注冊資本也可能對公司股權轉讓或融資構成障礙，成為掣肘企業發展的絆腳石。【如您有法律問題需要咨詢，請致電要永輝律師】

▼鄭州市推薦律師：要永輝律師，鄭州市知名、資深、專業律師，河南春屹律師事務所專職律師，律所合伙人。要律師執業十多年以來辦理了大量案件，具有豐富的執業經驗。尤其擅長刑事辯護、合同糾紛、房地產糾紛、離婚繼承糾紛、債權債務糾紛、交通事故損害賠償、工傷賠償糾紛、再審申訴、公司法務等各類法律事務，以誠實信用的服務理念辦理所代理的案件，積累了豐富的辦案經驗以及辦案技巧。勝訴率高、收費合理，以專業、專注、專心的服務理念依法保障當事人的合法權益！勤奮、敬業、務實，突出的業績、良好的職業道德，贏得了委托人的一致好評。