417萬欠款引爆中國平安、華夏幸福決裂？撕開預重整程序漏洞

一筆417萬元的工程欠款，成了引發華夏幸福與股東“平安系”交鋒的導火索。截至11月24日，各方博弈還在持續。

11月16日，華夏幸福發布公告，稱公司債權人龍成建設因該公司拖欠了417.16 萬元的工程款，向廊坊中院申請了對該公司的預重整，且廊坊中院已決定受理。

緊接著，11月19日，華夏幸福現任董事王葳發表公開聲明，稱對預重整一事毫不知情，認為華夏幸福的披露違反了相關程序。

王葳是華夏幸福股東方——平安人壽派駐的董事，目前是平安人壽投資管理團隊風險專家。其突然表態，將外界的目光聚焦在平安系與華夏幸福身上。就在上個月，平安人壽還對華夏幸福進行了減持，如今又公開質疑，是否意味著平安系與華夏幸福這場維系八年的“友誼”已走到盡頭？

風波接二連三，債委會突然要求查賬

王葳在登報聲明中表示，自己對華夏幸福預重整相關公告的發布完全不知情，但該公告卻表示華夏幸福無異議。因此，王葳認為該公告的發布繞過了本人，嚴重違反了公司章程規定的董事會議事規則和公司治理的基本程序。

此外，王葳還表示，自己在預重整相關公告發布的當天，就第一時間就向華夏幸福發送郵件提出問詢，但多次催告都未能收到華夏幸福的回復。截至登報聲明發布日，王葳已向監管部門投訴該情況。

11月21日，華夏幸福在投資者平臺上對王葳的聲明作出“隔空”回應，表示該公司只是在收到相關告知函和通知書后，按規定履行了信息披露義務，并不需要提交董事會和股東會審議。

華夏幸福的另一名董事馮念一(兼任副總裁)也表示，上市公司收到被申請預重整和法院受理預重整相關事項時，進行披露是法定的強制義務，不需要通過董事會和股東會。

至于華夏幸福的做法是否違規，上交所2025年修訂版本的“上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項”第9條，僅針對主動提出重整的上市工作進行規定，要求上市公司在主動提出重整、和解或破產清算申請時，需履行董事會、股東會審議程序。

第12條則規定上市公司如果對債權人申請有異議，也需履行信息披露義務，但沒有與上市公司對債權人申請無異議時，需要提交董事會或股東會審議相關的表述。

另外，從《上海證券交易所股票上市規則》、華夏幸福《公司章程》相關規定中，都未發現任何條款要求公司對債權人申請破產重整的無異議表態，需履行董事會、股東會審批程序。

與此同時，華夏幸福債委會(金融機構債權人委員會)也在11月21日召開會議，表決通過了相關議案，授權平安資產管理有限責任公司(以下簡稱“平安資管”)以債委會的名義，聘請會計師事務所對華夏幸福的財務狀況開展專項盡職調查，并簽署聘請合同，整體費用預計不超過300萬元，由華夏幸福承擔。

11月24日，按照原定計劃，債委會工作組已經進駐華夏幸福，并展開了前期準備工作。

華夏幸福的債委會是在2021年該公司暴雷后成立的，主要工作是進行債務處置，債委會單位包括工行、農行、渤海銀行、平安資管、中信信托等金融機構。其中，平安資管還是主席單位之一。

債委會此次的財務盡調，主要是針對華夏幸福資金去向存疑、化債方案不透明等問題，結合王葳發聲的時間點，外界猜測債委會此次查賬，或許正是由王葳登報質疑華夏幸福預重整程序引起。

一面是作為股東的平安人壽派駐代表公開質疑信披程序，一面是作為債權人的平安資管被授權牽頭查賬，股東平安系與華夏幸福的關系，似乎正逐漸走向緊張。

雙方早有分歧，平安持股降至25%以下

事實上，作為華夏幸福的大股東、債權人，平安系與華夏幸福的分歧并非此次才顯露。

今年4月，王葳在董事會上對華夏幸福提出的“置換帶方案”投出反對票，認為該方案的條款還有待進一步優化。

8月，針對華夏幸福關于計提資產減值準備和公允價值變動的議案，作為董事的王葳又一次投出了反對票，反對理由是“置換帶處理不審慎”。

更早些，華夏幸福在2022年建立資產平臺幸福優選、幸福精選，宣布用這兩個平臺不超過30%的股權來實施股權激勵。彼時的平安系董事孟森也對議案投出了反對票，認為股權激勵的方案存在合理性不足。

如此看來，自華夏幸福2021年暴雷后，平安系在公司治理環節與華夏幸福存在不少分歧。

平安系與華夏幸福的淵源頗深。2016年，平安信托斥資4.9億元，投資了華夏幸福的子公司懷來京御。

2018年，平安資管斥資137.7億元取得華夏幸福19.7%的股份，一躍成為第二大股東。2019年，平安人壽又加碼了42.03億元。連續兩次收購之后，平安人壽及一致行動人平安資管，合計持有華夏幸福7.58億股，占總股本的25.25%。

除了持有股權，在業務方面，2020年，平安養老發起設立“九州通基業債券投資計劃”，募資100億元投資PPP項目，由華夏幸福為這筆債權提供相關擔保，以此與華夏幸福加強合作。

然而，2021年華夏幸福暴雷，不僅讓中國平安2021年中報計提了359億元的減值損失，還因為華夏幸福第一大股東華夏控股持有的部分股權被“強平”，平安人壽還被動成為該公司第一大股東。

也因此，平安系2022年開始就計劃減持華夏幸福股份，但截至今年二季度末仍未能實現減持。直至10月23日，華夏幸福發布公告稱平安人壽及一致行動人平安資管通過集中競價交易的方式，累計減持約781.55萬股，減持后持股比例從25.19%下降至24.99%。

自暴雷以來，盡管華夏幸福推進了多輪債務重組，但截至今年10月末，該公司仍有245.69億元未能如期償還的債務，平安方面，截至2024年末，平安對華夏幸福的風險敞口約為540億元，其中，約432億元已計提減值，剩余敞口還有108億元。

目前，法院僅受理預重整程序，尚未正式裁定受理重整申請，后續能否進入重整程序仍存在重大不確定性。而一旦預重整推進下去，作為大股東和債權人之一的平安，需要面對的不確定性風險也會增大。

一方面，華夏幸福資產業務的切割分配、原償付方案的兌現等都會成為未知數，是否會對平安的利益造成進一步損害呢？另一方面，重整計劃草案必須設“出資人組”表決，若新戰投以“債轉股”方式進入，平安系持有的股份將被攤薄。

如此種種，或許才是平安系對華夏幸福此次預重整計劃反應如此強烈的更深層次原因。