凈利連虧5年、2.4億高溢價并購 國晟科技的轉型“豪賭”

獨立 稀缺 穿透

水到絕境是飛瀑

作者：行者

編輯：楚逸

風品：時完

來源：銠財——銠財研究院

剛剛過去的11月，國晟科技儼然成了市場最靚的仔。

首先，剔除當月上市新股，公司以155.85%的月漲幅登頂，躋身當月十大牛股。其次，11月25日公司公告稱，擬2.41億元、1167.27%的高溢價受讓銅陵正豪科技有限公司、林琴合計持有的孚悅科技100%股權，后者僅成立一年多時間。

不過，享受主角光環的同時，也要承受各方審視目光。收購消息剛放出，就收到上交所交易估值、業績承諾、整合安排及內幕信息管理等問題的火速發問。

為何大幅跨界儲能業？高溢價收購是否合理？自身有多少協同性、標的成色咋樣、業績及成長性能否支撐當前估值呢？

01

增值率1167.27%

股價異動問詢

跨界風險知多少

LAOCAI

先來看看孚悅科技。公開資料顯示，其成立于2024年6月，主營高精密度新型鋰電池結構件的研發、生產與銷售，下游主要面向儲能電池與動力電池市場，客戶包括多氟多新能源、鄭州比克電池、東莞凱德新能源等電池企業。

據國晟科技收購公告，孚悅科技2025年1-8月營收7483.49萬元，凈利潤1009.10萬元，相較2024全年的509.09萬元、-110.53萬元，呈現爆發式增長。

公告認為，本次收購將為國晟科技注入長期增長動力，提升核心競爭力和可持續發展能力，符合“光伏+儲能”雙驅的戰略布局。

并且，孚悅科技許下業績承諾：2026年、2027年、2028年經審計的扣非后凈利分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元，三年累計承諾凈利9000萬元，年均復合增長率達50%。若未完成承諾，將按差額進行現金補償，補償金額以本次交易對價為限。

乍看是一樁劃算買賣，細觀則暗含隱憂。一是收購溢價過高。孚悅科技凈資產僅1898.57萬元，國晟科技最終以2.406億元收購，評估增值率高達1167.27%。無論按市場法還是收益法評估，該收購都呈現顯著的高溢價特征，前者為2.3億元，后者為2.41億元，均超凈資產10倍，如此押注一家初創公司，是否過于樂觀了，一旦業績不達預期，后續商譽有無減值風險。

二是標的盈利不確定性。鋰電池結構件賽道雖處成長期，競爭卻有加劇之勢，從孚悅科技客戶結構看，多為二線電池廠，假如行業繼續打價格戰，公司能否持續盈利尚待觀察。

此外，高溢價收購以及股價飆漲導致的內幕交易質疑，也引起監管注意。上交所要求國晟科技說明評估參數選取的依據及合理性，直指本次交易核心爭議點——1167.27%的評估增值率是否合理。同時，還要求公司補充披露籌劃收購事項的具體過程，說明是否存內幕信息提前泄露的情形。

不算苛求，收購公告發布前，國晟科技股價已出現12個交易日內8次漲停的異動表現，股價從啟動點4.53元漲至8.97元，累漲96.47%。股價異動與收購公告的時間重合度較高，難免引發市場疑慮。

中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜對銠財表示，收購孚悅科技讓國晟科技切入高景氣賽道，有利業績扭虧，從而實現估值重估；但同時也要警惕對賭失敗風險、商譽減值壓力以及資金與負債壓力。整體來看，收購邏輯“說得通”，但“證據鏈薄弱”，屬于較典型的“賽道紅利+業績對賭”式的風險跨界。

02

凈利連虧5年背后

內控缺陷、高比例質押

LAOCAI

或許，也有無奈與急迫。起碼從自身基本面看，國晟科技股價大漲并不具備業績支撐。公司2015年登陸A股，上市5年后便陷入持續虧損困境。

據公司財報，2020-2024年，國晟科技營收為2.58億元、1.77億元、1.98億元、9.88億元、20.94億元，尤其后兩年爆發式增長；對應的凈利卻始終難脫虧損泥潭，分別為-8044.91萬元、-2.11億元、-1.62億元、-6888.01萬元、-1.06億元；扣非凈利虧額更呈擴大之勢，分別為-8191.82萬元、-2.22億元、-1.51億元、-1.93億元、-2.55億元。

2025年表現也不容樂觀，以前三季為例，凈利、扣非凈利雖可喜減虧，但仍虧1.51億元、1.52億元，且營收掉頭下行，同比大降57.79%至4.5億元。增利不增收難免讓人審視盈利質量、可持續性。

對于收入下降，國晟科技表示主要系光伏行業政策影響、市場需求減少、公司銷量下滑所致。

11月13日，公司公告稱，接到控股股東國晟能源股份有限公司（以下簡稱“國晟能源”）通知，為支持公司生產經營，質押股份4650萬股，占其持股比42.94%，占總股本7.08%，質押起始日為11月11日。截至公告披露日，國晟能源累計質押股份6150萬股，占其持股比的56.79%，占總股本9.37%。且國晟能源未來半年內到期的質押股份量為1500萬股，占其持股量的13.85%，占總股本2.28%；還存在需履行的業績補償義務，合計金額約1.3億元，其中2583.85萬元已按期支付，尚有大部未支付。

企查查顯示，截至12月4日，國晟能源持有國晟科技1.08億股，占公司總股本的16.49%。國晟能源實控人為吳君、高飛，分別持股39.44%、38.36%。

（以上截圖來自企查查）

煩惱不止于此，9月19日國晟科技就公告稱，因園林業務收入核算不準確、光伏業務內部控制缺陷等問題，收到中國證券監督管理委員會北京監管局出具的《關于對國晟世安科技股份有限公司、回全福、吳君、高飛、姚麒、張永勝采取責令改正措施的決定》，責令進行整改，并記入證券期貨市場誠信檔案。

不禁疑問，這樣的基本面能持續支撐高估值么？截至12月4日，國晟科技報收12.30元，2025年內股價累漲超3倍。公司11月份也多次公告提醒投資者注意風險。

行業分析師李小敬表示，一般而言，控股股東質押比過高會加重股東債務負擔，可能引發市場對資金鏈緊張或控制權穩定性的擔憂。特別是股價下跌時，控股股東需不斷補充質押物，需防范連鎖反應。業績無亮點、甚至基本面較差，股價卻連續上漲，這往往符合‘妖股’節奏”。疊加內幕質疑，國晟科技能支撐多久高估值，投資者應多幾分理性謹慎。

03

負債率超70%

“豪賭”跨界生意到底多香

LAOCAI

客觀而言，國晟科技是有跨界經驗的，此次收購也是在積極尋求增量，畢竟光伏主業面臨較嚴峻挑戰。

國晟科技原名乾景園林，原主營園林景觀業務，后通過并購轉型至光伏組件、電站運營等新能源領域，構建了生態治理和新能源“雙主業”業務結構。光伏方面，公司從事大尺寸高效異質結光伏電池以及異質結、TOPCON、PERC等電池組件的研發、生產與銷售；電站運營方面，為業主提供可行性研究、方案設計、工程施工等全流程服務；生態園林板塊則囊括園林工程施工、園林景觀設計、環保科技等業務。

遺憾的是，雙主業戰略并未發揮足夠的抗風險性。2025年前三季，國晟科技毛利率-13.69%，同比大減340.95個百分點；凈利率-47.66%，同比減少134.9個百分點。尤其光伏主業，已陷入“賣得越多、虧得越多”窘境。

單季度數據更能反映經營態勢。2025年三季度營收僅1.43億元，同比下降80.13%；凈利潤-5470.89萬元，同比擴大27.44%。

這并非一家之痛。當前，光伏業產能出清進入關鍵階段，隨著落后產能退出、市場供需重新平衡，行業普遍性虧損。以2025上半年為例，通威股份、TCL中環、晶澳科技等頭部企業凈虧均超25億元、同比擴大。

在此背景下，國晟科技決絕跨界也是自然而然的事。在公司看來，通過對外并購能夠快速切換賽道。而儲能作為光伏的天然配套，與主業協同性極強，且正處高景氣周期。

只是，能否最終形成1+1>2的效果，如愿開啟新增曲線尚待觀察。首先，大市場同樣強競爭，這個跨界生意或許并沒看上去那么香。我國鋰電池結構件市場份額正進一步向頭部集中，一些中小廠商利潤空間被擠壓，或有被淘汰出局的風險。作為非頭部玩家，孚悅科技面臨一定的增長壓力。

其次，國晟科技自身財務壓力不小，或影響后續賦能、業務培育。截至2025年前三季，公司有息負債達4.23億元、同比增長53.03%，負債率達到70.52%，同比再增9.84%。賬面貨幣資金雖有2.73億元，短期借款也達1.82億元，應付票據和應付賬款合計近10億元，疊加上述虧損、控股股東質押，流動性并不算寬裕。本次收購若再加杠桿，需防范債壓進一步加大。

從過往經驗來看，當企業遭遇增長瓶頸，通過對外并購快速打造第二曲線、延續業績增長，具備合理性。可也不乏金瓜變暗雷，拖累主業修復、反增新包袱的案例，如收購標的成色不足、與本部業務融合不暢、市場環境變化，繼而業績不濟、商譽減值、導致企業盈利水平進一步變臉等。

在柏文喜看來，國晟科技高溢價收購孚悅科技，本質上有些主業深虧下的“搏命式”意味。公司當前第一要務是“保現金、降負債、止虧損”，而非繼續加杠桿對外并購，短期內若無法讓主營業務現金流回正，即使孚悅科技完成對賭，也難真正扭轉整體經營頹勢，反可能因商譽減值和利息支出增加不利局面。

04

三大看點 迎來增長“第二春”？

LAOCAI

當然，改變本身就代表了希望，并購也是企業發展活力的一種體現。商場向來翻云覆雨，有時是需要一股子拼勁狠勁、敢賭魄力的。

即使舊業遭遇行業寒冬、新業要承受不確定性，作為登陸資本市場10年的“老兵”，國晟科技仍有輾轉騰挪空間，同時一些喜變不容忽視。

首先，主業根基仍在，為戰略轉型提供支撐。公司耕耘光伏市場多年，在技術研發、成本控制、市場拓展、產能建設等方面均建立了一定競爭壁壘。2025年公司躋身“中國光伏組件企業20強”，即是有力見證。

公司官網顯示，國晟科技HJT技術組件雙面率相較TOPCon高出10%左右，整體雙面率優勢帶來的發電量增益約0.5%-1.0%；HJT電池升溫系數約-0.24%/℃，而TOPCon組件為-0.29%/，約有0.05%/℃的優勢，當環境溫度達到30-35℃時，HJT/TOPCon發電增益可達2.5%；且通過HJT專用硅片、銀銅漿料、0BB工藝等技術創新，國晟科技持續降低生產成本。

憑借上述產品實力，深度綁定中廣核、中核匯能等央國企。還建成了江蘇徐州、安徽淮北等六大生產基地，并加速建設新疆哈密、河北唐山基地。

其次，多元業務格局利于對沖單一風險、有助激發綜合抗風險力。并表孚悅科技后，國晟科技將形成“光伏+生態治理+儲能”的多元業務格局。其中，光伏是核心，儲能是成長型新賽道，生態治理是穩定的老本行。若三大業務能優勢互補、相互托底、攜手并進，企業脫困乃至反轉也未可知。

尤值一提的是，國晟科技還在卡位新趨勢。比如固態電池研發，公司與上海交通大學聯合成立異質結研究院，布局鈣鈦礦電池、構網型儲能等前沿技術，以及系統化布局AI應用，為鈣鈦礦技術研發提供支持等，都走在了行業前列。

再者，光伏業回暖，儲能業則方興未艾、仍處爆發前夜。暫時寒冬，擋不住光伏賽道的想象空間。從政策端看，全球“碳中和”目標推動光伏需求增長，中國“十四五”規劃明確2030年非化石能源消費占比20%，以及近期行業“反內卷”政策，都說明光伏業正在磨底筑底、蓄勢反攻。而HJT技術因其高效、低衰減特性成為主流，國晟科技大有用武之地。

快速發展的儲能業，更是看點多多。據央視網消息，截至2025年9月底，我國新型儲能裝機規模超1億千瓦，與“十三五”末相比增超30倍，裝機規模占全球總裝機比超40%，已躍居世界第一。今年以來，國家發布136號文后，取消強制配儲，市場需求加速釋放，出貨量同比已超80%。其中，應用于電源側、電網側的大型儲能系統成主要增長點。能夠預見，伴隨“雙碳”目標推動新能源滲透率持續提高，從業者的增長紅利仍在路上，若能借此收購，快速切入賽道分羹，國晟科技或將迎來白衣騎士，博得增長“第二春”。

正所謂，一時成敗難論英雄。掐指算來，國晟科技業績頹勢已有數年，個中磨底的陣痛劇痛想來自知，也是一筆寶貴財富。水到絕境是飛瀑、企到至暗是重生，但愿此番押注，能成為公司脫困新生的關鍵一躍。

會如愿么？