死磕香港終審法院，宗馥莉上訴戰(zhàn)打響

備受關(guān)注的娃哈哈集團(tuán)家族事務(wù)出現(xiàn)新的法律進(jìn)展。

宗馥莉目前已就一起涉及其在香港匯豐銀行賬戶內(nèi)約18億美元資產(chǎn)的遺產(chǎn)相關(guān)案件，向香港特別行政區(qū)高等法院上訴法庭提交申請(qǐng)，尋求許可對(duì)先前兩項(xiàng)法庭判令進(jìn)行上訴。

根據(jù)可查閱的法庭文件，宗馥莉請(qǐng)求法院撤銷此前高等法院原訟法庭頒布的資產(chǎn)保全令（即禁止處置資產(chǎn)令）及資產(chǎn)披露令，并尋求駁回相關(guān)原訴傳票。該法律糾紛涉及宗馥莉與其三位兄弟姐妹之間的遺產(chǎn)安排。

在今年8月，香港高等法院原訟法庭應(yīng)相關(guān)方申請(qǐng)，發(fā)出臨時(shí)禁止令，限制宗馥莉處理上述匯豐賬戶內(nèi)的資產(chǎn)，并要求其提供該賬戶的交易詳情。宗馥莉方面隨即提出上訴，但該上訴已于9月被原訟法庭駁回。

此次是向更高一級(jí)的上訴法庭提出新的許可申請(qǐng)。

在提交的法律文件中，宗馥莉的律師團(tuán)隊(duì)提出了多項(xiàng)上訴理由，核心觀點(diǎn)認(rèn)為提起訴訟的兄弟姐妹一方未能充分證明其對(duì)爭(zhēng)議賬戶資產(chǎn)擁有明確的所有權(quán)權(quán)益，同時(shí)也指出資產(chǎn)不存在流失的實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)，并認(rèn)為原審法官未對(duì)原告方在賬戶中的具體權(quán)益作出清晰認(rèn)定。

據(jù)悉，與此案相關(guān)的法律費(fèi)用聆訊定于12月23日舉行，案件后續(xù)進(jìn)展有待司法程序的進(jìn)一步推進(jìn)。

1.秘密金庫(kù)的保衛(wèi)戰(zhàn)

其實(shí)不難理解，設(shè)身處地想一下，如果你家中有一筆巨額財(cái)富，放在一個(gè)結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜的保險(xiǎn)柜里，這個(gè)柜子有多個(gè)鑰匙孔，分別由不同的家人保管，但誰(shuí)都不完全清楚里面到底裝了什么，更不清楚誰(shuí)才是這些財(cái)富真正的主人。

現(xiàn)在，柜子突然被法院貼上了封條，保管著其中一把鑰匙的你，憤怒地聲稱：“他們連里面是什么都說(shuō)不清，憑什么封我的柜子？而且，這柜子固若金湯，根本不存在被盜的風(fēng)險(xiǎn)！”

如此，你難道不會(huì)去考慮訴諸于法律嗎？

這正是宗馥莉在香港最高法院上訴的邏輯。

她提出的兩個(gè)觀點(diǎn)，“他們?nèi)狈?qiáng)有力的所有權(quán)”和“不存在流失風(fēng)險(xiǎn)”，就是此例。

為什么原告“缺乏強(qiáng)有力的所有權(quán)”會(huì)成為如此有力的反擊武器？

這背后隱藏著一個(gè)在中國(guó)超級(jí)富豪中極為普遍，卻鮮少公開(kāi)討論的操作：離岸資產(chǎn)架構(gòu)。

按我臆測(cè)，那18億美元，極有可能并不簡(jiǎn)單地在宗慶后或任何一個(gè)子女的個(gè)人銀行賬戶里。它更可能被編織進(jìn)一張由英屬維爾京群島（BVI）公司、開(kāi)曼群島基金、香港信托計(jì)劃組成的、精巧而隱秘的網(wǎng)中。

創(chuàng)始人設(shè)立這些架構(gòu)，初衷往往是美好的：隔離企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃、確保財(cái)富的跨代傳承。在這些架構(gòu)下，法律上的“所有權(quán)”可能屬于一個(gè)遙遠(yuǎn)的離岸實(shí)體，而家族成員僅僅是這個(gè)實(shí)體的“受益人”或“保護(hù)人”。

但當(dāng)糾紛發(fā)生時(shí)，那些拿著“受益人”身份文件的兄弟姐妹，究竟能在多大程度上向香港法庭主張“這是我的錢”？宗馥莉的律師正是抓住了這個(gè)命門。

如果這筆錢在法律上屬于一個(gè)獨(dú)立的家族信托或控股公司，那么任何個(gè)人，包括宗馥莉在內(nèi)，都無(wú)權(quán)單獨(dú)處置。

在跨境金融的世界里，當(dāng)資產(chǎn)被層層法律實(shí)體包裹后，“屬于誰(shuí)”這個(gè)問(wèn)題，答案可能變得驚人的模糊。

接著是第二日點(diǎn)，即所謂流失風(fēng)險(xiǎn)。法院發(fā)出凍結(jié)令，前提之一是必須確信資產(chǎn)有被轉(zhuǎn)移或揮霍的“真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)”。

宗馥莉方面對(duì)此斷然否認(rèn)，這同樣耐人尋味。

如果這筆錢真的被妥善安置在一個(gè)設(shè)計(jì)良好的家族信托中，那么提取它絕非易事。信托契約通常會(huì)設(shè)定嚴(yán)格的分配條件——比如子女年滿多少歲、完成學(xué)業(yè)、創(chuàng)業(yè)或結(jié)婚時(shí)，才能動(dòng)用本金或收益。

甚至?xí)歇?dú)立受托人嚴(yán)格把關(guān)，防止任何受益人（包括看似掌權(quán)的宗馥莉）隨意挪用。

在這種情況下，“資產(chǎn)流失”的風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)可能被夸大。

但香港高等法院的法官依然簽發(fā)了凍結(jié)令。

那么，我們可以合理猜測(cè)，原告方一定向法庭呈現(xiàn)了某些令人不安的證據(jù)，或許是不尋常的資金調(diào)動(dòng)申請(qǐng)記錄，或許是令人擔(dān)憂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移傳聞。

這些證據(jù)讓法官相信，那個(gè)看似堅(jiān)固的“保險(xiǎn)柜”，其內(nèi)部鎖具可能正在被悄悄撬動(dòng)。

這一裁決本身，就已宣告了這個(gè)家族內(nèi)部“共同守護(hù)財(cái)富”的默契已然破產(chǎn)，控制權(quán)之戰(zhàn)已經(jīng)從密室里的爭(zhēng)吵，升級(jí)到了法庭上的刀光劍影。

2.香港，是安全屋還是角斗場(chǎng)？

只是，這場(chǎng)官司為何偏偏在香港打響？

對(duì)于中國(guó)內(nèi)地富豪家族而言，香港一直扮演著一個(gè)矛盾的雙重角色，它既是財(cái)富的“終極安全屋”，也是繼承戰(zhàn)爭(zhēng)的“首選角斗場(chǎng)”。

過(guò)去幾十年，無(wú)數(shù)內(nèi)地企業(yè)家通過(guò)在香港設(shè)立家族信托、購(gòu)買大額保單、開(kāi)設(shè)私人銀行賬戶，將自己的部分資產(chǎn)進(jìn)行“國(guó)際化”配置。

這樣做的好處顯而易見(jiàn)，利用香港普通法體系對(duì)私有產(chǎn)權(quán)的嚴(yán)密保護(hù)，規(guī)避單一司法管轄區(qū)的政策風(fēng)險(xiǎn)，并借助成熟的金融工具進(jìn)行復(fù)雜的稅務(wù)與傳承規(guī)劃。匯豐銀行這樣的機(jī)構(gòu)，正是保管這些“國(guó)際化”財(cái)富的超級(jí)管家。

因此，當(dāng)宗家的財(cái)富故事出現(xiàn)裂痕時(shí)，戰(zhàn)場(chǎng)自然延伸到了這個(gè)財(cái)富的存放地。

還有一個(gè)原因，便是香港的法律，為這些“富人”們，提供了威力驚人的“核武器”。這里所說(shuō)的“核武器”，就是本案中出現(xiàn)的資產(chǎn)凍結(jié)令（Mareva Injunction）和資產(chǎn)披露令（Norwich Pharmacal Order）。

這兩項(xiàng)法律工具之高效凌厲，堪稱全球之冠。

凍結(jié)令，可以在訴訟結(jié)果尚未明朗前，就禁止對(duì)方轉(zhuǎn)移或處置資產(chǎn)，防止其“人間蒸發(fā)”。而披露令，甚至可以強(qiáng)制銀行等第三方機(jī)構(gòu)，交出對(duì)手方的詳細(xì)賬戶交易流水，讓資金動(dòng)向一覽無(wú)余。

關(guān)鍵在于，只要資產(chǎn)存在于香港，或通過(guò)香港的金融機(jī)構(gòu)（如匯豐銀行）控制，香港法院就有權(quán)發(fā)出這樣的命令，其效力甚至可以通過(guò)國(guó)際協(xié)議延伸到其他普通法地區(qū)。

這使得香港成為了家族斗爭(zhēng)中的“戰(zhàn)略高地”。

誰(shuí)先在這里搶得法律先手，誰(shuí)就能瞬間扭轉(zhuǎn)局勢(shì)——凍結(jié)令一下，對(duì)方立刻動(dòng)彈不得；披露令一出，對(duì)手的財(cái)務(wù)秘密便可能暴露于光天化日。

宗馥莉的兄弟姐妹選擇在香港發(fā)難，正是看中了這把“尚方寶劍”的威力。

而宗馥莉奮力要在香港的最高法院挑戰(zhàn)這些命令，則是深知，一旦此門失守，她在全球其他地方的資產(chǎn)也可能面臨連鎖凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。

盡管內(nèi)地法院對(duì)遺產(chǎn)繼承糾紛擁有明確的管轄權(quán)，但對(duì)于已經(jīng)通過(guò)合法渠道轉(zhuǎn)移至離岸架構(gòu)、存放在香港或更遙遠(yuǎn)司法轄區(qū)的資產(chǎn)，內(nèi)地判決的執(zhí)行往往困難重重。

香港作為一個(gè)獨(dú)立的司法區(qū)域，并不自動(dòng)承認(rèn)和執(zhí)行內(nèi)地的民事判決（盡管有相關(guān)安排，但程序復(fù)雜且有例外）。那對(duì)于爭(zhēng)奪離岸資產(chǎn)的家族成員來(lái)說(shuō)，在香港開(kāi)辟“第二戰(zhàn)場(chǎng)”，不僅必要，甚至是決定性的。

這里判決的秤砣，往往比內(nèi)地的判決書更有分量。

3.帝國(guó)傳承的詛咒

從回到娃哈哈這個(gè)企業(yè)本身，我覺(jué)得實(shí)在是一大悲哀。

這個(gè)中國(guó)商業(yè)史上的傳奇名字，其傳承困局堪稱中國(guó)第一代民營(yíng)家族企業(yè)的經(jīng)典縮影。從宗慶后先生事必躬親的“一人帝國(guó)”，到二代登臺(tái)、多人博弈的“共和時(shí)代”，其轉(zhuǎn)型之痛，痛徹骨髓。

許多像娃哈哈這樣的企業(yè)，為了上市、融資、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)早已變得如同迷宮。

離岸控股公司控股境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體是標(biāo)準(zhǔn)操作，但創(chuàng)始人往往出于掌控一切的習(xí)慣，或是對(duì)子女能力的差異化判斷，并未將股權(quán)與最終受益權(quán)清晰、透明地分配給家族成員。

這些安排可能存在于只有創(chuàng)始人自己清楚的“抽屜協(xié)議”、口頭承諾或意圖中。

一旦掌舵人突然離場(chǎng)，迷霧頓時(shí)變成雷區(qū)，每個(gè)人都憑著自己的記憶和理解去爭(zhēng)奪那份“應(yīng)得”的遺產(chǎn)，沖突一觸即發(fā)。

而設(shè)立家族信托，本是未雨綢繆的最高智慧，旨在避免今天的紛爭(zhēng)。

但拙劣的信托設(shè)計(jì)比沒(méi)有信托更糟糕。

如果信托條款模糊，比如“保護(hù)人”（通常由家族掌門人擔(dān)任）權(quán)力過(guò)大且繼承機(jī)制不明，或者受益人的范圍、分配條件語(yǔ)焉不詳，那么信托本身就會(huì)成為爭(zhēng)斗的焦點(diǎn)。

本案中，如果18億美元正在某個(gè)信托之中，那么訴訟很可能圍繞著“誰(shuí)是真正的受益人”、“保護(hù)人權(quán)力是否被濫用”、“信托條款該如何解釋”展開(kāi)。

本是定紛止?fàn)幍墓ぞ撸炊闪思姞?zhēng)的源泉。

各種最為直接的原因，便是哇哈哈的經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)被割裂了。

宗馥莉已執(zhí)掌娃哈哈的經(jīng)營(yíng)大權(quán)，是公認(rèn)的接班人，但企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，并不等同于家族金融資產(chǎn)的所有權(quán)。她可能統(tǒng)領(lǐng)著十萬(wàn)員工，決定著產(chǎn)品的方向，卻無(wú)法自由動(dòng)用家族存放在香港的18億美元。

而那些不參與經(jīng)營(yíng)的兄弟姐妹，卻可能牢牢握有這些金融資產(chǎn)的受益份額。

這種“干活的無(wú)錢，有錢的不干活”的局面，是亞洲家族企業(yè)最典型的矛盾，它滋生不滿，瓦解信任，讓企業(yè)經(jīng)營(yíng)與家族和諧同時(shí)陷入泥潭。

可能很多人頗感費(fèi)解，宗馥莉在高等法院敗訴后，為何還要繼續(xù)向香港終審法院上訴？

我認(rèn)為其目的有三。

其一，拖延。司法程序，尤其是終審程序，耗時(shí)漫長(zhǎng),在此期間，凍結(jié)令雖然有效，資產(chǎn)被凍結(jié)，但也意味著誰(shuí)都無(wú)法將其分走或處置。

這段法律意義上的“靜止期”，成為了庭外和解談判最寶貴的窗口期。

壓力在時(shí)間的流逝中會(huì)重新分配，證據(jù)會(huì)在漫長(zhǎng)的等待中反復(fù)咀嚼，和解的可能性反而會(huì)隨著訴訟成本的增加而上升。

上訴，本身就是一種強(qiáng)有力的談判姿態(tài)。

其二，是嘗試。終審法院的判決，將為香港乃至普通法世界確立重要的法律先例，宗馥莉的律師提出的關(guān)于“離岸資產(chǎn)受益權(quán)在訴訟中的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)”、“在復(fù)雜信托架構(gòu)下如何界定資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)”等問(wèn)題，都是跨境財(cái)富糾紛中最前沿、最模糊的地帶。

如果終審法院采納了她的部分觀點(diǎn)，哪怕只是對(duì)相關(guān)法律原則做出更細(xì)致的闡釋，都將為未來(lái)無(wú)數(shù)類似家族提供法律指引，其意義遠(yuǎn)超本案本身。

她不僅僅是在為自己而戰(zhàn)，某種程度上，也是在為所有面臨類似結(jié)構(gòu)困境的財(cái)富持有者探路。

其三，是博弈。將官司打到終審法院，等于向全世界宣告這場(chǎng)斗爭(zhēng)的決絕。

它能將對(duì)方在法律論據(jù)上的薄弱環(huán)節(jié)，在更高階的司法舞臺(tái)上再次曝光，形成巨大的心理和輿論壓力。

“你的所有權(quán)主張連終審法院都說(shuō)服不了”——這種潛在的可能性，就是迫使對(duì)方回到談判桌、降低要價(jià)的沉重籌碼。

4.說(shuō)在最后

很大程度上，在公眾普遍關(guān)注下，宗馥莉的案件，很難以豪門八卦視之。

它更多的像一部殘酷而真實(shí)的紀(jì)錄片，揭示了中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)在穿越了驚濤駭浪的創(chuàng)業(yè)周期后，正在撞上的那座名為“傳承”的冰山。

18億美元、撕裂親情的官司、企業(yè)陷入持久的巨變……

引發(fā)我們思考的，何止于此？

財(cái)富的國(guó)際化，不等于治理的現(xiàn)代化，你可以將資產(chǎn)遍布全球，用最復(fù)雜的金融工具將其包裹，但如果你家族的溝通機(jī)制還停留在飯桌上的一言堂，如果你的傳承計(jì)劃還鎖在創(chuàng)始人的腦海里從未與繼承人充分溝通，那么所有精巧的設(shè)計(jì)，在人性與欲望的沖擊面前，都可能脆弱不堪。

真正的財(cái)富保全，不是關(guān)于如何將錢藏得更深，而是關(guān)于如何讓家人的心貼得更近；不是關(guān)于設(shè)計(jì)多少道法律防火墻，而是關(guān)于建立家族成員之間最基本的信任與規(guī)則共識(shí)。

它要求創(chuàng)始人不僅有創(chuàng)業(yè)的魄力，更要有“交班”的智慧與胸懷，盡早地將資產(chǎn)安排透明化、制度化，引入家族憲法、設(shè)立家族委員會(huì)，甚至建立專業(yè)的家族辦公室來(lái)中立管理。

這場(chǎng)發(fā)生在香港法庭里的戰(zhàn)斗，無(wú)論最終判決如何，都已為中國(guó)所有顯赫與低調(diào)的商業(yè)家族敲響了警鐘。

它是一堂代價(jià)高昂的公開(kāi)課，提醒著所有人。

創(chuàng)富的傳奇固然激動(dòng)人心，但如何讓財(cái)富成為維系家族的紐帶，而非摧毀親情的炸藥，是比創(chuàng)造財(cái)富更為艱難、也更為重要的課題。

香港終審法院的最終裁決，或許會(huì)為這起個(gè)案畫上句號(hào)，但它所引發(fā)的關(guān)于傳承、法律與家族人性的思考，必將長(zhǎng)久地回蕩在中國(guó)商業(yè)史的上空。

本文作者 | 東叔

審校 | 童任

配圖/封面來(lái)源 | 騰訊新聞圖庫(kù)

編輯出品 | 東針商略

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