中科曙光跌停，海光信息下跌！一日兩起收購案終止，半導體行業重組放緩？

本文來源：時代財經 作者：郭美婷

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同一天內，兩樁半導體收購案被宣告終止。

12月9日晚，中科曙光（603019.SH）與海光信息（688041.SH）同時發布公告，終止籌備近7個月的換股吸收合并案，核心原因是交易規模大、涉及方多，市場環境發生較大變化，重組條件不成熟。

圖源：截圖自海光信息公告

同日晚間，思瑞浦（688536.SH）也宣布終止籌劃購買奧拉半導體，距其披露收購意向僅過去了半個月。而就在此前5天，帝奧微（688381.SH）已公告終止收購榮湃半導體。

2024年到2025年上半年，在半導體領域曾有過一波并購浪潮。據時代財經此前統計，2024年全年A股有逾40家上市公司首次披露半導體資產并購事項，幾乎每8天就有一個新的并購。但到了今年下半年，風向似乎發生了一些變化。除了本月三起并購案終止外，康達新材（002669.SZ）在11月終止收購北一半導體控股權，同在11月，夢天家居（603216.SH）宣布終止收購川土微電子，華大九天（301269.SZ）也在7月終止收購芯和半導體。

12月10日，中科曙光盤中跳水跌停，收盤報90.12元/股，海光信息截至收盤亦跌0.36%，報218.5元/股，思瑞浦卻漲了3.66%，報153.60元/股。

市場環境有何變化？

關于重組終止的原因，中科曙光和海光信息在公告中均提到了“市場環境較本次交易籌劃之初發生較大變化”。

回溯背景，二者的吸收合并案是今年5月份《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）正式修訂發布，作為首單適用新規的并購重組案。

據了解，修訂后的《重組辦法》在簡化審核程序、創新交易工具、提升監管包容度等方面作出優化，同時創多個“首次”：首次建立簡易審核程序；首次調整發行股份購買資產的監管要求；首次建立分期支付機制；首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

在6月9日晚，海光信息和中科曙光雙雙公告披露換股吸收合并預案。公告顯示，海光信息擬以0.5525:1的換股比例吸收合并中科曙光，并向特定投資者發行股份募集配套資金。

按照彼時的公告，換股吸收合并完成后，中科曙光將終止上市，海光信息將承繼及承接中科曙光的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。海光信息因本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所科創板上市流通。

對于該起合并的優勢，雙方在合并預案中均稱，通過兩家公司合并，實現海光信息在芯片領域、中科曙光在整機和數據中心基礎設施領域的優勢技術積累、團隊和資金能力、供應鏈和市場資源等資源上的互補和深度融合。交易完成后，海光信息作為存續公司將整合吸收合并雙方資源，實現從高端芯片設計到高端計算機整機、系統的閉環布局，聚集核心優勢資源共同投入高端處理器及解決方案研發。

直到11月28日晚，中科曙光公布關于重大資產重組的進展，還稱“自本次交易預案披露以來，公司及有關各方正在積極推進本次交易相關工作。”

然而十幾天后，二者卻以一紙公告宣布了重組案的終止。

對于市場環境發生的變化，中科曙光在答復投資者時表示，本次重組交易方案披露以來，吸并雙方的二級市場股價變化較大。公司在籌備本次重組時已對交易方案進行充分、審慎的論證，但市場環境變化有不可預計性。

海光信息則稱，市場環境變化的一個體現是交易雙方的二級市場股價相比預案時發生了較大變化。自今年6月10日本次重組預案披露至8月中旬，吸并雙方的股價走勢基本平穩，表明重組方案本身并未對雙方股價產生重大影響。自8月中旬以來，受國內國際環境變化、A股市場整體走勢、AI產業熱度變化及市場預期等復雜因素的影響，吸并雙方股價開始了整體上漲并呈現較大波動的態勢。兩家公司股價的走勢并非單獨個體現象，而是與同期A股芯片、人工智能、算力等行業概念股票的走勢呈現較大的相關性。

關于兩家未來的合作，中科曙光稱將與海光信息在系統級產品應用上建立更加緊密的合作關系。

據天使投資人、資深人工智能專家郭濤觀察，該重組案從籌劃到終止這段時間，市場發生了三方面的變化。一是監管政策收緊，2025年下半年起，證監會對半導體行業并購重組的審查更加嚴格，重點關注反壟斷、數據安全和技術出口限制；二是市場估值波動，半導體板塊自2025年第三季度進入下行周期，疊加國際貿易摩擦，使得標的資產估值承受壓力；三是行業競爭加劇，AI芯片領域價格戰激烈，英偉達高端芯片系列（如H200）重新獲批對華出售并降價搶占市場，國內廠商面臨利潤壓縮的壓力，同時華為昇騰等國產替代方案快速崛起，削弱了海光信息-中科曙光合并預期中的協同效應，進一步降低了交易緊迫性。

從“熱潮期”進入“審慎期”

中科曙光和海光信息的重組告吹并非孤例，事實上，今年下半年來，有多起半導體收并購案被終止。

例如，思瑞浦與奧拉半導體僅歷時半個月的收購案，思瑞浦公告的終止原因是“實施重大資產重組的條件尚未完全成熟”；帝奧微公告收購終止的原因是，“就本次交易的交易方案、交易價格、業績承諾等核心條款未能達成一致”；華大九天終止收購的原因也是，“未能就交易核心條款達成一致”。

“這些案例表現出一些共性特征：一是核心障礙明確，比如交易估值和業績承諾存在分歧；二是公司審慎決策，無論是因‘市場環境變化’還是‘條件不成熟’，公告措辭均體現了上市公司基于當前情況，以維護公司和股東利益為優先的審慎態度；三是強調‘合作替代整合’，相關公告都強調不影響后續業務合作……”深度科技研究院院長張孝榮認為，這些情況更傾向于反映了一種階段性調整趨勢，而不像是孤立的個案疊加。

海光信息董事、總經理沙超群在12月10日回應投資者時就表示，兩家公司重組可能形成垂直一體化產業體系，在產業鏈縱向整合上實現降本增效、技術協同上加速創新等優勢。而不重組兩家獨立經營運作也在企業自身發展、產業生態、市場競爭三個維度具有顯著優勢，兩家公司均屬于當前我國算力產業的龍頭企業，具有明顯的領先技術底蘊，在自身技術迭代發展和資本市場助力的雙螺旋作用下，兩家公司獨立發展也具有充足的市場空間。海光信息作為獨立芯片供應商，為整個國產服務器行業提供核心算力芯片；中科曙光則作為整機廠商與其他芯片企業合作，形成“芯片廠商競爭 + 整機廠商擇優采購” 的市場化生態，推動國產算力產業鏈的多元協作與良性競爭。當前沒有實現重組，對兩家公司的經營發展不會產生大的影響。

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張孝榮認為，近期多起半導體并購案的終止，意味著在市場環境變化和行業周期演進中，產業整合正從追求規模的“熱潮期”進入更注重效益、風險和戰略匹配度的“審慎期”。企業的戰略選擇也呈現出從“完全整合”到“分工協作”的多元化趨勢。短期內不會對企業的生產經營和財務狀況造成重大不利影響。

“短期回調并不等于長期衰退，結構性機會仍然存在。”郭濤分析道。

群益證券研報認為，海光信息和中科曙光重組案的終止，短期或對股價造成干擾，長期看好國產算力大邏輯不受影響。群益證券表示，考慮到此前重組進展緩慢、中科曙光長期存在20%左右的折價，因此股價已體現部分市場預期；考慮到長期來看海光與中科曙光協作緊密的基本情況不會改變,海光相關算力產品在市場上的技術能力維持在國內一流水平，公司未來業績仍將持續走強。