反內(nèi)卷不是商量著“不卷” | 反內(nèi)卷系列評論

楊晨/文 內(nèi)卷式競爭幾乎成了當下許多行業(yè)的通病。無論是光伏、白電、汽車制造還是互聯(lián)網(wǎng)服務，企業(yè)在技術紅利放緩、市場趨于飽和的背景下，往往陷入“拼價格、拼補貼、拼消耗”的局面。看似熱鬧繁榮，實則透支利潤、壓縮創(chuàng)新空間。反內(nèi)卷是必然之舉。

但所謂反內(nèi)卷，并非限制競爭，而是反對無序、低效、同質(zhì)化、非理性的競爭。內(nèi)卷化的深層根源，在于競爭機制的失衡。企業(yè)為爭奪短期市場份額或資本關注等有限資源，不惜通過價格壓榨、資源壟斷、數(shù)據(jù)屏蔽、排他性合作等手段犧牲長遠利益，陷入盲目擴張與資源浪費的過度競爭。這些競爭行為一旦突破法律邊界，便可能構成《反壟斷法》所禁止的壟斷行為，從而導致市場效率下降、消費者福利受損。

值得警惕的是，當反內(nèi)卷成為行業(yè)共識后，一些企業(yè)又開始走向另一個極端，以穩(wěn)價、自律、防卷為名，牽頭行業(yè)協(xié)調(diào)、價格聯(lián)盟。比如，在部分醫(yī)藥、光伏或原材料行業(yè)，某些行業(yè)協(xié)會或頭部企業(yè)為了防止內(nèi)卷，組織同行開會、座談、發(fā)布倡議，甚至商定“價格下限”“統(tǒng)一步調(diào)”。這些聽起來像是行業(yè)自救，但實際上可能產(chǎn)生以反內(nèi)卷之名的合謀風險——一旦同行之間的交流觸及價格、產(chǎn)量或市場或客戶劃分等核心競爭要素的協(xié)調(diào)，就可能僭越《反壟斷法》關于橫向壟斷協(xié)議的紅線。

硅料收儲事件便提供了一個值得深入審視的典型場景。隨著光伏行業(yè)技術迭代加快及產(chǎn)能迅速擴張，多晶硅作為光伏產(chǎn)業(yè)鏈的關鍵上游原材料，在過去兩年出現(xiàn)了明顯的價格波動。由于前期產(chǎn)能無序擴張，2024年多晶硅市場供需嚴重失衡，行業(yè)陷入全面虧損危機。

在行業(yè)協(xié)會協(xié)調(diào)下，自2025年上半年以來，頭部企業(yè)開始主動減產(chǎn)、停產(chǎn)檢修，采取限產(chǎn)限銷的行業(yè)自律策略。

此外，十余家多晶硅企業(yè)試圖通過共同設立平臺公司收購過剩多晶硅產(chǎn)能、延緩出貨、調(diào)節(jié)供應節(jié)奏等方式，降低價格進一步下探的風險。最近，北京光和謙成科技有限責任公司完成注冊，標志著光伏行業(yè)醞釀已久的“多晶硅產(chǎn)能整合收購平臺”正式落地。

企業(yè)的行動在一定程度上可以緩解前期產(chǎn)能無序擴張帶來的內(nèi)卷困境，但其模式中存在的潛在壟斷風險值得高度警惕。可以預見，硅料企業(yè)成立硅料收儲平臺公司后，通過收購過剩產(chǎn)能并關停，將間接推動多晶硅價格回升。作為具有競爭關系的經(jīng)營者，多晶硅生產(chǎn)企業(yè)這一行為有可能涉嫌違反《反壟斷法》所禁止的“限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量”的橫向壟斷協(xié)議行為。也就是說，如果具有競爭關系的企業(yè)之間通過各種協(xié)調(diào)方式坐下來商量該產(chǎn)多少、賣多少，就已經(jīng)涉嫌違反《反壟斷法》。這樣的“反內(nèi)卷式合謀”，短期內(nèi)或許能讓市場看似穩(wěn)定繁榮，但長遠看，卻存在扼殺競爭活力并最終損害終端客戶利益的風險。

從現(xiàn)行法律框架看，硅料企業(yè)通過合資平臺收購并關停過剩產(chǎn)能，雖然形式上可能主張符合《反壟斷法》第二十條所規(guī)定的“因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的”的豁免情形，但要真正滿足適用豁免條款的全部條件，實踐中難度極高。該類安排不僅需要證明為實現(xiàn)目的或效果所必需，還必須確保不會嚴重限制市場競爭，并使消費者能夠分享由此產(chǎn)生的利益。然而，考慮到可能存在對競爭影響更小的方式來解決硅料行業(yè)產(chǎn)能過剩的行為、參與主體眾多導致影響范圍廣泛以及可能加重下游企業(yè)的經(jīng)營負擔等因素，上述豁免條件可能難以滿足。因此，此類收儲并關停產(chǎn)能的安排在合規(guī)上存在不確定性，適用豁免條款存在障礙，潛在反壟斷風險不容忽視。

事實上，監(jiān)管部門早已注意到這種以反內(nèi)卷之名進行合謀的苗頭。市場監(jiān)管總局在近年來的典型案例中多次強調(diào)，反內(nèi)卷的口號不能成為企業(yè)合謀的遮羞布，企業(yè)之間不得以“行業(yè)自律”“穩(wěn)定價格”為名主導價格聯(lián)盟或限產(chǎn)協(xié)議進行橫向協(xié)作。要想真正擺脫內(nèi)卷式競爭的困境，企業(yè)需要在內(nèi)部建立反壟斷合規(guī)體系，將法律紅線變成企業(yè)的經(jīng)營底線。

對頭部企業(yè)而言，應當特別警惕以“行業(yè)自律”“穩(wěn)定市場”之名主導價格聯(lián)盟或限產(chǎn)協(xié)議，避免成為被問責的組織者。對中小企業(yè)而言，亦要警惕被動卷入“價格自律”“產(chǎn)能協(xié)調(diào)”的陷阱。即使是行業(yè)協(xié)會召集的會議，只要討論的內(nèi)容涉及同行之間價格、產(chǎn)量等敏感話題，都應當及時選擇回避。企業(yè)可通過建立反壟斷合規(guī)手冊與紅線清單、強化員工培訓、嚴格審核外部溝通、保存會議紀要等方式，加強風險識別與事前防控，真正的反內(nèi)卷，并非商量著“不卷”，而是應當依托公平競爭和創(chuàng)新驅(qū)動來實現(xiàn)。競爭焦點從價格轉(zhuǎn)向服務和價值，才能實現(xiàn)在市場上長久的健康發(fā)展。

目前，反內(nèi)卷已經(jīng)成為各行各業(yè)的共識。但企業(yè)真正走出內(nèi)卷陷阱，需在國家政策的不斷支持下，從被動應對監(jiān)管轉(zhuǎn)向主動建設合規(guī)文化，將反壟斷制度內(nèi)化為企業(yè)戰(zhàn)略與日常運營的重要組成部分。隨著《反壟斷法》及其配套指南的不斷完善，企業(yè)反壟斷合規(guī)將成為衡量治理能力的重要指標。率先建立系統(tǒng)合規(guī)體系的企業(yè)，將在新一輪競爭格局中獲得高質(zhì)量的優(yōu)勢。反之，仍停留在低價競爭、灰色策略的企業(yè)，更可能在監(jiān)管與市場的雙重壓力下面臨淘汰風險。

（作者系北京市君合律師事務所合伙人）

免責聲明：本文觀點僅代表作者本人，供參考、交流，不構成任何建議。