淺析審計報告在一人公司股東連帶責任糾紛中的證明力問題

作者 | 鄧敏敏律師、王吉仙律師

導語

《公司法（2018年修訂）》（下稱“原公司法”）第63條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”《公司法（修訂草案一次審議稿）》刪除了公司法關于一人公司股東財產混同舉證責任倒置的規定，使一人公司人格否認的舉證責任存在調整至“誰主張，誰舉證”的一般規則之下的可能。但2024年7月1日正式施行的《公司法（2023年修訂）》（下稱“新公司法”）中，一人公司股東財產混同舉證責任倒置的特殊規定得以保留，并且從原公司法的分則提升至總則部分。（《公司法（2023年修訂）》第23條第3款規定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”）

因此，目前我國一人公司股東財產混同糾紛中仍適用舉證責任倒置，即由股東承擔相應舉證責任，但目前相應法律并未明確規定在何種情形下應當認定一人公司股東已經完成舉證責任，這使得法院在案件裁判過程中享有了自由裁量的空間，同時也增加了相應訴訟的不確定性。而提交審計報告是訴訟中一人公司股東證明其與公司財產獨立常見舉證方式，但關于審計報告是否為必要證據以及其證明力如何司法實踐中并無完全統一裁判標準。本文試圖通過檢索案例對相關問題進行淺析。

【案例檢索情況】

1.關于年度審計報告是否為必要證據問題

根據檢索到的相關案例，部分案例裁判觀點認為年度審計報告為必要證據，（如(2020)最高法民申2827號案件、（2020）粵民終1209號案件等。）其理由主要為，根據原公司法第62條、63條的規定，在公司債權人要求股東承擔連帶責任時，股東對公司財產獨立于自己財產負有舉證責任，該舉證責任首先要證明每一年度的財務會計報告業經會計師事務所審計，其次要證明股東財產沒有與公司財產混同。

同時，也有觀點認為，年度審計報告并非股東證明自身財產獨立于公司財產時的必要證據。如上海一中院商事審判庭在轄區商事審判工作會議上分享的《一人公司法律適用問題》中即認為：“一人公司股東雖未提交經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告，但提供了司法審計報告等其他證據，能夠反映公司財產的運行狀況，包括公司財產的去向以及財產用于公司的正常合理開支的，可以認定已盡到《公司法》第63條規定的舉證責任。”另外，在（2017）浙民申2570號案件中，法院即根據一人公司和股東提供的工商注冊登記信息、公司章程、企業財務制度、銀行賬戶開戶證明、稅務登記證明等綜合認定公司及股東之間不構成人格混同。

2.關于年度審計報告的證明力問題

對于僅提交年度審計報告是否能證明股東財產獨立于一人公司，司法裁判中亦存在不同觀點：

一種觀點認為，一人公司股東提交了經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告即已達到了公司法規定的舉證要求，在債權人未能提供相反證據否認的情況下，應認定相應審計報告能夠證明財產相互獨立。如上海一中院商事審判庭在轄區商事審判工作會議上分享的《一人公司法律適用問題》中即認為，對于一人公司財產獨立于股東財產的證明標準：“一人公司股東提交了經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告，一般可認為一人公司已達到《公司法》第63條規定的舉證要求。債權人認為經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告不具有證明效力，應提供相反證據或予以充分說明”。司法實踐中亦有此種裁判觀點。（如（2021）最高法民終435號案件。）

另一種觀點則認為，僅提交年度審計報告不足以證明股東財產獨立于一人公司，如（2020）最高法民終727號案件中，法院即認為相應審計報告僅能反映公司負債及利潤情況，不能反映股東和公司的財產走向，不足以證明一人股東的財產獨立于公司。

3.關于專項審計報告的證明力問題

根據案例檢索情況，部分法院裁判觀點認為其系單方委托，且形式上不屬于公司法所規定的法定年度審計報告，審計的依據未經對方當事人確認，因此無法認定該審計結果具有客觀真實性，不能作為認定股東財產獨立于公司財產的證據或證明力不夠，如（2023）滬01民終13599號及（2023）滬民終214號案件中法院即持此觀點。

部分法院則采信了專項審計報告，并且確認了股東與一人公司之間不構成人格混同。如（2023）滬0110民初2192號案件中，法院認為“在無事實證明審計機構與兩被告間存在利害關系的情況下，某某事務所（普通合伙）作為經國家許可有資質的鑒定主體，依據《中國注冊會計師審計準則》及相關規定，根據實際情況，實施了其認為有必要的完整的審計程序。在本案審理中，兩被告也提供了所有供審計的財務資料，原告未對具體的審計結論與審計資料有無不符提出異議，對該《專項審計報告》本院予以采信……兩被告提供的某某事務所制作的《專項審計報告》以及其財務資料顯示某某公司3已經實際出資，且未顯示有過度使用控制權使其與某某公司2業務混同，利益相互輸送之情形，故僅部分人員混同不足以證明兩被告人格混同。”

【案例檢索歸納】

結合案例檢索情況，對于提交了審計報告（包括年度審計報告和專項審計報告），但是法院未認可其證明效力的案例，我們歸納總結主要有以下幾種理由：

1.審計報告自身存在內容或形式瑕疵，包括：

審計報告存在明顯審計缺陷或審計失敗。如（2021）最高法民申3711號案件中，法院即認為“華洋公司成為一人有限公司后，違反《中華人民共和國公司法》第六十二條的規定，未在每一會計年度終了時編制財務會計報告并經會計師事務所審計。雖然龐華提交了會計師事務所出具的華洋公司審計報告等證據材料以證明公司財產獨立，但根據原審查明的事實，以上審計報告對可通過公開查詢獲知的案涉執行債務都沒有納入華洋公司的資產負債表，存在明顯的審計失敗情形”；

審計報告中明確對審計的內容有保留意見，相應審計報告的證明力受到影響。如在（2016）最高法民再318號案件中，一人公司連續幾年的審計報告中均表述了有關保留意見，該事實成為了法院認定相應審計報告不能完整、真實的證明一人公司的財務狀況，不能證明公司的財產獨立于其股東個人的財產的事實依據之一等。

2.未提交每一會計年度編制的財務會計報告，不符合原公司法第62條（原公司法第62條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”新公司法第208條規定：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。”）的規定，不能有效證明股東與一人公司財產相互獨立。如（2020）粵0304民初54245號、（2021）粵03民終19089號、（2021）粵03民終19089號等案件中法院裁判理由中均提及“未提交每一會計年度編制的財務會計報告”的問題

3.年度審計報告反映的是公司某一特定日期的財務狀況或某一會計年度的經營成果和現金流量等企業基本情況，無法證明一人公司財產與股東財產相互獨立。

4.審計報告系單方委托，不能客觀反映公司財務狀況。如在（2018）最高法民申6124號案件中，法院即認為“……提供的《關于北京福閱投資有限公司股東楊鉞先生與公司財務往來的專項審計報告》，系北京福閱單方委托，不能作為認定北京福閱與楊鉞的財產相互獨立的依據。”

【結語和建議】

從案例檢索情況來看，相關審計報告能否證明財務獨立在司法實務中并無完全統一觀點。建議一人有限責任公司及其股東如需證明其財產獨立，在日常經營活動中應注意嚴格遵循公司法規定，在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法選聘具有資質的會計師事務所進行審計。且年度審計報告在反映現金流量等基本狀況外，應載明股東與公司之間資金往來的金額和明細，并附相關會計憑證、會計賬簿及財務會計報告等檢查資料，做到賬目明晰、獨立核算，體現財產的相互獨立性。同時，在日常經營中，應切記作為獨立主體，不可對外形成代簽合同、代付款項等可能構成人格混同的外觀表現。

作者簡介

鄧敏敏

知恒總所合伙人

鄧敏敏律師在十余年的法律工作生涯中始終專注案件研究，代理了大量民商事訴訟及仲裁案件，并為新能源、醫療、教育、房地產等行業數十家企事業單位及政府機構提供了持續性長期法律服務及投融資專項服務，具有清晰的邏輯思維及敏銳的風險感知能力和爭議解決能力。

王吉仙

知恒律師事務所律師

王吉仙律師本科畢業于中國政法大學，自2021年至今一直在律師事務所從事法律服務工作，從業以來先后參與了多家企事業單位的常年法律顧問服務，涉及網絡通信、房地產、食品、認證服務等行業，并辦理了多件民商事訴訟以及勞動仲裁案件。

本文及其內容為知恒律師分享，僅為交流目的，不代表律所或律師出具的法律意見、建議或決策依據。