附對照表 | 《禁止壟斷協議規定》修正！另一規章也有望近期公布

12月19日，市場監管總局發布其近日修改的《禁止壟斷協議規定》全文及解讀。該規定將于2026年2月1日起施行。本文特此整理該規定修改對照表，供讀者查閱參考。

目前，在被列入市場監管總局2025年度重點立法任務中的上述四部規章中，還有《商業秘密保護規定》《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》兩部尚未公布。

消息來源 | 市場監管總局

文字、對照表整理 | 布魯斯

12月19日，市場監管總局發布其近日修改的《禁止壟斷協議規定》全文及解讀。該規定將于2026年2月1日起施行。

筆者注意到，2025年6月3日至7月3日，市場監管總局曾就其起草的向社會公開征求意見。該修訂草案征求意見稿修改內容涉及對經營者需符合的市場份額標準、其他條件進行細化規定，對舉證材料、審查程序和法律后果進行明確，主要包括明確經營者需符合的市場份額標準、經營者需符合的其他條件、“安全港”適用除外情形、舉證責任和材料要求、審查程序和法律后果等。

《禁止壟斷協議規定》的起草可以追溯到三年前。早在2022年反壟斷法完成首次修訂后，市場監管總局起草了《禁止壟斷協議規定（征求意見稿）》，并于2022年6月27日至7月27日期間向社會公開征求意見。

2023年3月，為貫徹黨的二十大關于“加強反壟斷和反不正當競爭，破除地方保護和行政性壟斷，依法規范和引導資本健康發展”的要求，落實2022年修正的反壟斷法，進一步夯實反壟斷法律制度規則，市場監管總局發布《禁止壟斷協議規定》等四部反壟斷法配套規章，自2023年4月15日起施行。

而僅過了不到兩年，《禁止壟斷協議規定》又成為之一。根據2025年上半年，在提升公平競爭政策實施效能，營造公平公正市場環境方面，市場監管總局今年擬推動制修訂《禁止壟斷協議規定》《商業秘密保護規定》以及《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》等規章。

其中，作為《公平競爭審查條例》配套規章，新制定的已于2025年3月18日公布，已自2025年4月20日起施行。現在，《禁止壟斷協議規定》也已公布，將自2026年2月1日起施行。

目前，在被列入市場監管總局2025年度重點立法任務中的上述四部規章中，還有《商業秘密保護規定》《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》兩部尚未公布。

其中，《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》最初與《禁止壟斷協議規定》一樣是于2023年3月發布、2024年4月15日起施行的。為強化制止濫用行政權力排除、限制競爭的反壟斷執法工作，推動及時有效解決違法干預市場競爭問題，維護公平競爭市場秩序，市場監管總局對《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》進行修訂，形成了《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定（修訂草案征求意見稿）》，并于2025年5月16日至6月15日就該修訂草案征求意見稿向社會公開征求意見。

在2025年12月16日市場監管總局召開的2025年四季度例行新聞發布會上，市場監管總局新聞發言人、新聞宣傳司司長王秋蘋提到，接下來，“為加強反壟斷反不正當競爭工作，總局還將公布新修改的《禁止壟斷協議規定》，出臺《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》，為各類經營主體營造更加公平、透明、可預期的發展環境”。鑒于《禁止壟斷協議規定》現已公布，筆者預計《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》應該也會很快公布。

而至于《商業秘密保護規定》，雖然早在2025年4月就已經公開征求意見，比前面兩部規章征求意見都更早，但是，目前市場監管總局并未公開透露該規定近期公布的信息，因此其出臺恐怕尚需時日。

值得注意的是，2025年6月5日，市場監管總局曾發布《關于〈商業秘密保護規定（征求意見稿）〉公開征求意見情況的反饋》表示：“公開征求意見期間，共收到有關單位和個人提出的296條意見，經整理匯總、逐條分析、認真研究，對合理意見予以吸收采納。下一步，將按程序推進有關工作。”這顯著多于《禁止壟斷協議規定（修訂草案征求意見稿）》收到的79條意見和《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》收到的22條意見。可以看出，社會各界對于?商業秘密保護制度的完善表現出高度關注與積極參與?，其背后折射出數字經濟時代企業核心資產保護的迫切需求與制度供給的深層變革，同時也意味著其制定程序的推進可能將面臨相對更多的挑戰，需要更為仔細謹慎。

《商業秘密保護規定》一直是最受關注的立法項目之一。我國現行有關商業秘密保護的法律規定主要存在于反不正當競爭法、民法典、刑法等法律之中，《技術進出口管理條例》等行政法規及原國家工商總局制定的《關于禁止侵犯商業秘密行為的若干規定》、國資委制定的《中央企業商業秘密保護暫行規定》等部門規章也對商業秘密保護做了規定，但是有學者認為這些規定都比較簡略，越來越難以滿足當今對加大商業秘密保護力度的需要。正因如此，最高人民法院曾出臺相關司法解釋，部分地區如深圳、浙江等地近年來也制定了商業秘密保護的地方性法規。

事實上，為制止侵犯商業秘密的行為，加強商業秘密保護，保護商業秘密權利人和相關主體的合法權益，激勵研發與創新，維護公平競爭、優化營商環境，促進社會主義市場經濟健康發展，根據反不正當競爭法的有關規定，市場監管總局曾制定過《商業秘密保護規定（征求意見稿）》，并于2020年9月向社會征求意見，擬由這部規定替代1995年制定、1998年修訂的《關于禁止侵犯商業秘密行為的若干規定》。

但是，這一新規定后來并未施行。2021年，《商業秘密保護規定》曾被列入當年第一類立法項目（力爭當年年底前完成）中。但到2022年，《商業秘密保護規定》則被列入當年第二類立法項目（抓緊啟動并持續推進的立法項目）中。2023年起，市場監管總局改為公布重點立法項目，《商業秘密保護規定》并未被列入2023年、2024年重點立法項目。直到2025年，《商業秘密保護規定》時隔三年才被重新列入2025年重點立法項目中，這意味著該規定的立法進程將迎來轉機，但其中的諸多立法難點也依然需要以嚴謹的態度對待，不能操之過急。

本文特此整理《禁止壟斷協議規定》修改對照表，供讀者查閱參考：

（本文僅代表作者觀點，不代表知產力立場）

編輯 | 布魯斯