給ICU里的企業(yè)發(fā)張免死金牌：從中新美三地聊聊債務(wù)重組保護令？

如果一家公司快不行了，債權(quán)人通常的做法是什么？有的會立馬沖過去搬電腦（查封資產(chǎn)），有的會去法院敲鑼打鼓申請破產(chǎn)清算（Winding Up），主打一個“手慢無”。但就在半個月前（2025年12月10日），新加坡高等法院在 Re MM2 Asia Ltd ([2025] SGHC 251) 案中，對著一群磨刀霍霍的債權(quán)人做了一個手勢：“噓——，都別動，給它四個月。”這就是傳說中的“債務(wù)重組保護令”（Moratorium）。

今天我們不聊復(fù)雜的法條，就聊聊這個法律界的“暫停鍵”到底是怎么回事？咱們中國內(nèi)地有沒有同款“氧氣面罩”？

一、 新加坡的算盤：活驢比死馬值錢

MM2 Asia這家公司大家可能不陌生，做電影院和內(nèi)容制作的。后疫情時代，電影院的日子就像過山車，債主們坐不住了，想把公司拆了賣鐵。但在新加坡的《破產(chǎn)、重組與解散法》（IRDA）第64條下，法院擁有一個強大的“法術(shù)”：它可以發(fā)布一道命令，禁止任何債權(quán)人起訴、禁止執(zhí)行資產(chǎn)、禁止申請清盤。

在這個案子里，法官的賬算得很明白：

• 選項A（清算）：
• 大家一擁而上把公司分了，債權(quán)回收率大概只有幾分錢（Cents on the dollar）。
• 選項B（保護令）：
• 攔住債權(quán)人，給公司幾個月時間去找“白衣騎士”注資。如果重組成功，回收率能翻好幾倍。

于是，裁判判了：給氧氣。只要公司還沒腦死亡，只要重組方案比直接火化更劃算，法律就愿意把死神擋在門外一會兒。

二、 靈魂拷問：中國內(nèi)地有這“氧氣面罩”嗎？

看到這兒，國內(nèi)的老板和律師朋友們肯定會問：“這招好使啊！咱們《企業(yè)破產(chǎn)法》里有嗎？”答案是：有，但“拿法”不太一樣，且我們的是中國特色升級版。在傳統(tǒng)的中國《企業(yè)破產(chǎn)法》框架下，這個“保護令”叫“中止執(zhí)行”。一旦法院正式受理了破產(chǎn)重整申請，所有的查封、凍結(jié)都要解封，所有的官司都要暫停，利息也要停止計算。這確實是個強力保護盾。

但是（劃重點），以前有個尷尬的BUG：要想拿到這個盾，你得先邁進“破產(chǎn)受理”這道門。而在很長一段時間里，這道門檻很高，且一旦進去，企業(yè)就被貼上了“破產(chǎn)”的標(biāo)簽，由于信息不對稱，客戶嚇跑了，供應(yīng)商斷供了，可能本來還能活，結(jié)果被這標(biāo)簽嚇?biāo)懒恕?/p>

所以，這幾年，實操中最新的一個概念叫“預(yù)重整”（Pre-reorganization）。這才是真正對標(biāo)新加坡模式的“中國版氧氣面罩”。它的邏輯是：在法院正式受理破產(chǎn)前，先由“臨時管理人”進場，法院給一個“臨時保護”。雖然目前《企業(yè)破產(chǎn)法》的修訂還在不斷完善中，但在北京、上海、深圳、重慶等地的司法實踐中，法官們已經(jīng)非常靈活地在使用“預(yù)重整”來給企業(yè)爭取時間了。

比如，有的法院會向債權(quán)人發(fā)出“勸導(dǎo)函”或者通過“暫緩執(zhí)行”的方式，在實質(zhì)上起到“保護令”的效果。雖然它可能還沒像新加坡IRDA那樣寫得那么直白硬核，但在實操中，“用時間換空間”的默契已經(jīng)形成。

三、 世界那么大，大家都愛“暫停鍵”

其實，這種“喊暫停”的機制，是全球破產(chǎn)法的一個大趨勢。

• 美國的“自動凍結(jié)”（Automatic Stay）：
• 這是這一行的鼻祖。在著名的《破產(chǎn)法》第11章（Chapter 11）下，企業(yè)只要一交申請表，保護令自動生效。那個威力，簡直是“神擋殺神”，誰敢這時候去討債，屬于藐視法庭。
• 英國的“重組計劃”（Restructuring Plan）：
• 以前英國人比較狠，喜歡直接派接管人（Administrator）。但這兩年他們也學(xué)溫柔了，引入了獨立的“Moratorium”制度，允許公司董事繼續(xù)掌權(quán)，同時給一個短暫的喘息期。

四、 結(jié)語：不僅是法律，更是商業(yè)哲學(xué)

新加坡MM2 Asia這個案子之所以值得關(guān)注，不是因為法官多仁慈，而是因為法律承認了一個商業(yè)現(xiàn)實：很多時候，企業(yè)只是缺一口氣，而不是缺一條命。對于我們律師來說，無論是用新加坡的Section 64，美國的Chapter 11，還是國內(nèi)的“預(yù)重整”，核心任務(wù)都是一樣的：

在債權(quán)人的憤怒和企業(yè)的生機之間，搭建一座搖搖欲墜但唯一的橋梁。如果你手頭也有個客戶正在ICU門口徘徊，不妨告訴他：別急著拔管，這世界上的法律，正在變得越來越像一位耐心的外科醫(yī)生，希望陷入難治之癥的企業(yè)能重生。