三頁(yè)紙，八個(gè)億：前“江蘇首富”為何簽下“天價(jià)”備忘錄？

法院：你一個(gè)精明的億萬(wàn)富翁，會(huì)不看文件就簽字？不可信！

作者 | 姚悅

編輯丨于婞

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

“你一個(gè)上市公司主席、經(jīng)驗(yàn)豐富且精明的商人，還上過(guò)億萬(wàn)富豪榜，會(huì)僅出于善意為了讓對(duì)方給上級(jí)交代，而且僅僅三頁(yè)內(nèi)容的文件也沒(méi)去了解，就在上面簽字？這本質(zhì)上并不合理。”香港高院在《判決書(shū)》中表示。

這位“上過(guò)億萬(wàn)富豪榜的精明商人”就是豐盛控股（0607.HK）創(chuàng)始人兼實(shí)控人——季昌群。12月22日，香港高院就一宗巨額錢(qián)債訴訟作出判決，季昌群敗訴。法院判令，季昌群需即時(shí)向兩名原告償還本金合計(jì)約8.99億港元（折合人民幣約8.14億元）。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，連同自2019年6月起計(jì)算的利息，市場(chǎng)估算總債務(wù)規(guī)模或高達(dá)12億港元。

季昌群，曾通過(guò)大規(guī)模收購(gòu)讓豐盛控股成為香港神股——股價(jià)3年飆漲200倍，而其自己也一度晉升江蘇首富、胡潤(rùn)富豪，但隨著2018年豐盛集團(tuán)曝出債券違約，影響迅速傳導(dǎo)至豐盛控股。本就低調(diào)的前“江蘇首富”，不久前的一次被市場(chǎng)高度關(guān)注，是被自己實(shí)際控制的中國(guó)高速傳動(dòng)（0658.HK）以涉嫌挪用資金起訴，再次“高調(diào)”就是這次敗訴被判賠巨款了。

截至12月24日收盤(pán)，豐盛控股股價(jià)下跌1.29%，報(bào)0.15港元/股，總市值1億港元。

01

2016年布下融資棋局

時(shí)間回溯至2016年。彼時(shí)的季昌群在資本市場(chǎng)風(fēng)頭正盛，其正利用從香港“殼王”簡(jiǎn)志堅(jiān)那里拿下的豐盛控股（原名：匯多利集團(tuán)），大肆并購(gòu)——一年內(nèi)就進(jìn)行了20筆以上的醫(yī)療健康項(xiàng)目收購(gòu)，涉資約69億。

當(dāng)年，豐盛控股的股價(jià)也一路上揚(yáng)，成為香港神股，總市值由季昌群控股前的3億飆漲至600億港元，股價(jià)由2013年底復(fù)牌前的0.13港元飆漲至當(dāng)年最高的4.79港元。季昌群的個(gè)人財(cái)富也水漲船高：當(dāng)年就以368億元的財(cái)富晉升為“江蘇首富”。

此案正發(fā)生在這個(gè)時(shí)間段。《判決書(shū)》顯示，天元控股是季昌群的一大“金主”。2016、2017年季昌群及豐盛控股關(guān)聯(lián)公司，就從天元控股的關(guān)聯(lián)公司分別獲得6億元、5億元的短期貸款，季昌群還為6億元這筆貸款提供了個(gè)人及公司擔(dān)保。

或許這些資金對(duì)季昌群來(lái)說(shuō)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。2016年中，其向天元控股尋求融資，天元控股還引入了另一家公司仁天控股。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間商討，各方?jīng)Q定天元控股及仁天控股通過(guò)兩家基金公司——財(cái)富基金、OBOR基金向季昌群提供融資。

天元控股旗下偉圖國(guó)際與仁天控股旗下的數(shù)碼王投資作為財(cái)富基金的出資人，分別投入6.8億港元及3.4億港元，財(cái)富基金的主要目的之一是收購(gòu)豐盛控股的股份。

根據(jù)基金認(rèn)購(gòu)協(xié)議，偉圖國(guó)際享有年化8％的固定回報(bào)，一年付息兩次。基金期限為2年，到期日為2018年12月23日。另根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議偉圖國(guó)際享有約年化 13.89％的額外回報(bào)，因此偉圖國(guó)際于財(cái)富基金項(xiàng)下綜合收益率年化 21.89%。數(shù)碼王投資有權(quán)獲得包括基于資本出資額每年19%的固定回報(bào)。

天元集團(tuán)旗下利達(dá)創(chuàng)投則向OBOR基金投入5.2億港元。根據(jù)基金認(rèn)購(gòu)協(xié)議，利達(dá)創(chuàng)投作為投資人享有年化9 ％之固定回報(bào)，一年付息兩次。

盡管文件上將出資稱為“認(rèn)購(gòu)基金份額”，并約定了看似投資回報(bào)的“固定收益”，但天元控股方面的律師在法庭上指出，這些安排的實(shí)質(zhì)是“向季昌群及其關(guān)聯(lián)實(shí)體提供融資”，即俗稱的“名股實(shí)債”。

02

基金兌付違約，簽署《備忘錄》

意外來(lái)了，2018年“豐盛系”的“大本營(yíng)”豐盛集團(tuán)曝出債務(wù)違約，影響迅速傳導(dǎo)至季昌群和豐盛控股。

當(dāng)年12月，豐盛集團(tuán)曝出有約12.8億元到期債券未能償還。盡管早在2018年7月，季昌群緊急“切割”，將其名下豐盛集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兄弟季昌榮，不再擔(dān)任豐盛集團(tuán)的實(shí)控人。豐盛控股方面也強(qiáng)調(diào)，豐盛控股與豐盛集團(tuán)沒(méi)有股權(quán)關(guān)系，是完全獨(dú)立的、不同的經(jīng)營(yíng)主體。但豐盛控股仍被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)異常。

另一邊，財(cái)富基金期限結(jié)束為2018年12月23日，偉圖國(guó)際未收到下半年的"8%票息"，并且偉圖國(guó)際及數(shù)碼王投資均未收到其資本出資額的全額償還。利達(dá)創(chuàng)投也未收到下半年的基金收益。

當(dāng)初，為確保資金安全，一系列擔(dān)保措施被層層疊加：東方成果簽署《支付承諾契據(jù)》，承諾對(duì)財(cái)富基金的付款缺口負(fù)責(zé)；五名個(gè)人將他們持有的卓爾智聯(lián)股份質(zhì)押給偉圖國(guó)際。對(duì)于OBOR基金，榮耀控股須進(jìn)行強(qiáng)制認(rèn)購(gòu)，所得款項(xiàng)將用于支付欠付利達(dá)創(chuàng)投的固定回報(bào)；榮耀控股和永建公司也以其基金份額為利達(dá)創(chuàng)投的收益提供擔(dān)保。

但兌付違約后，東方成果未能履行承諾償還財(cái)富基金欠付偉圖國(guó)際款項(xiàng)的責(zé)任，榮耀控股也未能進(jìn)行強(qiáng)制認(rèn)購(gòu)。

在此背景下，2018年11月，永建公司還簽署了收購(gòu)偉圖國(guó)際基金權(quán)益的買(mǎi)賣協(xié)議，同時(shí)，季昌群本人更直接為永建公司在此協(xié)議下的義務(wù)提供了《個(gè)人擔(dān)保》。

《判決書(shū)》顯示，2019年2月21日，張子雨通過(guò)微信向季昌群發(fā)送了一條消息。在此消息中，張子雨陳述稱許妙燕（音譯）前一天向他報(bào)告的還款方案是有利的；雖然許妙燕表示季昌群不希望出售股份來(lái)支付未付利息，但現(xiàn)實(shí)情況是，如果不賣出股份，情況會(huì)惡化；及敦促季昌群支付未付利息、提供還款時(shí)間表，并同意出售部分抵押品。張子雨進(jìn)一步要求親自與季昌群會(huì)面，以便討論此事。

根據(jù)2019年2月26日的一封電郵證據(jù)，偉圖國(guó)際及利達(dá)創(chuàng)投的代表與季昌群舉行了會(huì)議，期間各方討論了償還欠付偉圖國(guó)際及利達(dá)創(chuàng)投在財(cái)富基金和OBOR基金下到期款項(xiàng)的安排和時(shí)間表。在該電郵中，陳述各方將簽署一份書(shū)面的"擔(dān)保"協(xié)議。

根據(jù)微信的同期記錄，2019年3月初，偉圖國(guó)際及利達(dá)創(chuàng)投一方的代表與季昌群一方的代表（包括豐盛集團(tuán)財(cái)務(wù)經(jīng)理許妙燕）就擬簽署文件（即《備忘錄》）的內(nèi)容進(jìn)行了聯(lián)絡(luò)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

最終，在2019年3月13日，偉圖國(guó)際、利達(dá)創(chuàng)投及數(shù)碼王投資的代表與季昌群簽署了《備忘錄》，約定了基金固定回報(bào)支付，基金認(rèn)購(gòu)本金返還。

《備忘錄》中，季昌群承諾，其在此無(wú)條件及不可撤回的承諾，將會(huì)盡最大努力及采取一切措施包括但不限于促使財(cái)富基金管理人及時(shí)清算財(cái)富基金并進(jìn)行分配，按約定的時(shí)間表進(jìn)行支付。如果未能滿足約定時(shí)間表中任一時(shí)點(diǎn)的支付要求，則所有的基金固定回報(bào)及基金認(rèn)購(gòu)本金即視為立即到期。季昌群需立即無(wú)條件以購(gòu)買(mǎi)基金份額的方式支付所有尚未支付的基金固定回報(bào)及基金認(rèn)購(gòu)本金。

也就是說(shuō)，相關(guān)基金會(huì)盡全力按時(shí)還錢(qián)，如果有一筆錢(qián)沒(méi)按時(shí)還上，則由季昌群本人立即一次還清所有欠款。

但《備忘錄》簽署后，季昌群促使在2019年3月15日至2019年6月27日期間向偉圖國(guó)際及利達(dá)創(chuàng)投支付了1.99億港元。除此之外，偉圖國(guó)際及利達(dá)創(chuàng)投未收到任何進(jìn)一步付款。

03

對(duì)簿公堂：《備忘錄》成爭(zhēng)議焦點(diǎn)

該事件最終還是進(jìn)入司法程序，雙方對(duì)簿公堂。

偉圖國(guó)際及利達(dá)創(chuàng)投向季昌群訴賠財(cái)富基金認(rèn)購(gòu)本金6.8億港元、OBOR基金認(rèn)購(gòu)本金5.2億港元，以及相關(guān)固定回報(bào)、資金占用費(fèi)等共計(jì)9.2億港元。

該案件的核心爭(zhēng)議包括《備忘錄》是否具有法律效力，以及季昌群是否應(yīng)承擔(dān)《備忘錄》下的個(gè)人付款責(zé)任。

季昌群表示，自己從未從天元控股和仁天控股融資，也沒(méi)有參與財(cái)富基金和OBOR基金的設(shè)立和運(yùn)作，也沒(méi)有在兩個(gè)基金中獲益，自己只是作為中介人才接觸到兩家基金。自己和東方成果、榮耀控股、永建公司也沒(méi)有關(guān)系，許妙燕等是新弘盛員工。

關(guān)于《備忘錄》，季昌群認(rèn)為，天元控股方代表張子雨（音譯）向自己口頭陳述稱，《備忘錄》僅是為了使其有一份書(shū)面文件以便向其主管匯報(bào)，自己才簽字，也沒(méi)有把它當(dāng)作嚴(yán)肅合同。而且，自己也沒(méi)有任何理由個(gè)人去擔(dān)保這三家獨(dú)立公司的巨額債務(wù)。因此，主張《備忘錄》應(yīng)該予以撤銷。此外，其還表示《備忘錄》缺乏法律上必需的對(duì)價(jià)支持，故不成立。

法官認(rèn)為，季昌群作為一位“經(jīng)驗(yàn)豐富、精明的”上市公司主席，參與高度復(fù)雜的商業(yè)交易，且被列入《福布斯》全球億萬(wàn)富豪榜，其聲稱因一句口頭承諾就簽署一份正式文件的說(shuō)法“極度不可信”。法庭特別指出，《備忘錄》本身是“一份僅有三頁(yè)實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的簡(jiǎn)潔文件”，季昌群完全有機(jī)會(huì)和能力理解其內(nèi)容。

關(guān)于季昌群與三家公司的關(guān)系：法庭綜合多項(xiàng)證據(jù)，認(rèn)定季昌群與涉案?jìng)鶆?wù)存在根本利益關(guān)聯(lián)。證據(jù)鏈包括：所有還款談判均在天元集團(tuán)代表與季昌群及其下屬之間直接進(jìn)行，相關(guān)公司的登記股東從未現(xiàn)身；季昌群曾為永建的債務(wù)提供個(gè)人擔(dān)保，這“除非他擁有利益，否則沒(méi)有理由”這樣做；許妙燕在通訊中稱季昌群為“老板”，并使用豐盛集團(tuán)的電子郵箱。

關(guān)于“缺乏對(duì)價(jià)”：法庭明確指出，《備忘錄》存在充分對(duì)價(jià)。首先，天元集團(tuán)方面同意暫緩行使其在其他擔(dān)保文件（如要求擔(dān)保方付款、強(qiáng)制執(zhí)行股份質(zhì)押等）下的即時(shí)權(quán)利，給予了季昌群方面寶貴的還款寬限期，這就構(gòu)成有效的對(duì)價(jià)。

值得一提的是，作為原告之一的數(shù)碼王投資，在訴訟過(guò)程中，律師事務(wù)所因無(wú)法獲得其指示，停止代理，進(jìn)而訴求被法院駁回。

基于以上全面的事實(shí)認(rèn)定與法律分析，香港高院最終判決：案涉《備忘錄》是合法有效且具有法律約束力的合約。季昌群未能履行該合約，構(gòu)成違約。季昌群須向偉圖國(guó)際支付4.59億港元，向利達(dá)創(chuàng)投支付4.4億港元，總計(jì)8.99億港元（已抵扣期間收到還款及執(zhí)行擔(dān)保獲得款項(xiàng)）。季昌群須支付相應(yīng)利息（原則上自2019年6月6日天元控股首次發(fā)函催告之日起計(jì)），并承擔(dān)天元控股方面絕大部分的訴訟費(fèi)用。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，連同自2019年6月起計(jì)算的利息，市場(chǎng)估算總債務(wù)規(guī)模或高達(dá)12億港元。

圍繞《備忘錄》一度產(chǎn)生的種種爭(zhēng)議，你有何感想？歡迎留言評(píng)論。