尚水智能對賭之殤：實控人借分紅款代償占資，兩名創始股東退股后拒絕訪談|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：雷小艷

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作者|雷小艷

編輯|鄭琳

從創始人到陌路，究竟是怎樣的歷史糾葛，竟讓深圳市尚水智能股份有限公司（下稱“尚水智能”）的兩名創始股東紛紛退股，且拒絕接受IPO保薦機構的訪談？

深交所官網顯示，2025年12月18日，尚水智能提交注冊，擬登陸創業板。

截至2025年12月16日，招股書顯示，金旭東合計控制尚水智能51.15%的表決權，被認定為該公司控股股東、實控人。事實上，尚水智能最早由金旭東與另外兩位創始股東閆擁軍、張曙波共同設立。

但由于未完成2016年A輪融資、2017年B輪融資的業績對賭目標，2019年12月，金旭東、閆擁軍、張曙波不得不開始履行回購等約定補償義務。

其中，實控人金旭東在對賭履約后身陷資金緊張的困境。第一輪審核問詢函回復文件顯示，2022年9月，金旭東因個人資金緊張無法順利清理實控人對尚水智能的資金占用問題，最終以尚水智能向金旭東定向分紅405.71萬元（稅前）的方式償還金旭東的占用資金。

而閆擁軍、張曙波則在B輪融資的補償義務履約中清倉退股，與尚水智能分道揚鑣。

12月19日、12月31日，就對賭情況、創始股東股權變動情況、實控人資金狀況等相關問題，時代商業研究院向尚水智能發郵件并嘗試致電詢問，該公司回復表示，相關信息請查閱公司招股書及公開披露信息。

兩次業績對賭均失敗，實控人曾因資金緊缺占用企業資金

招股書顯示，2012年8月，劉小寶、張曙波、黃思洪共同出資設立尚水有限（尚水智能的前身），出資比例分別為60%、20%、20%。

經過保薦機構核查，上述發起設立的出資中存在股權代持關系。其中，劉小寶代金旭東持有尚水有限60%股權，黃思洪代閆擁軍持有尚水有限20%的股權，代持理由是金旭東、閆擁軍彼時常在外進行市場拓展，不便于辦理工商登記手續，二人通過以股權代持方式與張曙波共同設立尚水有限。

不過，截至2025年12月16日，上述3名創始股東中，僅剩下金旭東仍位列該公司股東名列，閆擁軍、張曙波早已清倉退股。

這或與尚水智能在A輪、B輪融資中業績對賭失敗密切相關。

招股書顯示，2016年12月，尚水有限在A輪增資中引入外部投資股東湖南弘高高技術服務創業投資有限公司（下稱“湖南弘高”）、湖南高科發創智能制造裝備創業投資有限公司（下稱“湖南高科”）、株洲五豐投資管理企業（有限合伙）（下稱“株洲五豐”）。尚水有限及金旭東、閆擁軍、張曙波與上述外部股東簽訂《A輪增資補充協議》，雙方約定了尚水有限2016—2018年累計三年的業績對賭、股權回購、重大事項一票否決等特殊權利。

2017年12月，在上述3名外部股東基礎上，尚水有限再引入外部投資股東深圳南山中航無人系統股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“中航基金”）。尚水有限及金旭東、閆擁軍、張曙波與上述4名外部股東簽訂《B輪增資補充協議》，雙方約定了尚水有限2017—2019年累計三年的業績對賭、股權回購、重大事項一票否決等特殊權利。

第一輪審核問詢函回復文件顯示，中航基金入股后，尚水有限循環式高效制漿產品的市場推廣不及預期，且2019年3月后新能源汽車購置補貼大幅取消，該公司在2019年陷入虧損。

招股書顯示，2019年12月，因均未完成業績承諾，金旭東、閆擁軍、張曙波三人作為業績補償承諾方，向外部股東湖南弘高、湖南高科、株洲五豐進行了股權無償轉讓，分別在A輪、B輪增資的業績補償履約中無償轉讓2.08%、3.00%的尚水有限股權，共無償轉讓5.08%的股權。

需注意的是，上述協議約定的業績補償方式，除了無償劃撥股權，還有股權回購。比如，在B輪增資的中航基金對尚水有限增資3000萬元，最終金旭東等相關方于2020年6月按3652.50萬元回購中航基金所有持股。

這或增加了金旭東的資金壓力。

第一輪審核問詢函回復顯示，2022年9月之前，實控人金旭東存在占用尚水有限資金的情形，且由于金旭東個人資金緊缺一直未能清償所占用資金。

招股書則顯示，2022年初，尚水有限拆出至金旭東的資金額為423.53萬元。為了確保股改順利進行，不耽誤IPO進程，尚水有限以定向分紅方式向金旭東個人分紅405.71萬元，金旭東將所得分紅資金償還至尚水有限，最終清理該公司的資金占用問題。

實控人借機減持套現4300萬元，兩名創始股東在對賭履約中退股

定向分紅后僅兩個月，金旭東還減持套現了部分尚水有限股權。

招股書顯示，2022年11月，金旭東以32.94元/注冊資本的價格對外轉讓了約130.53萬元注冊資本、對應約3.6%的尚水有限股權，套現約4300萬元。

而一個月前（2022年10月），大客戶比亞迪（002594.SZ）以2000萬元增資認購140萬元注冊資本的尚水有限股權，對應增資入股價格僅為14.29元/股。

僅相隔一個月，尚水智能實控人對外轉讓股權的價格漲幅翻倍，是否存在炒作估值、高位套現的情形？上述問題有待進一步觀察。

更需注意的是，實控人金旭東還曾意圖通過委托他人代持股權方式，規避上市后的股權鎖定期。

招股書顯示，2020年，尚水有限申請借殼科恒股份（300340.SZ）重組上市，考慮到并購上市后股權轉讓受限，該年12月，金旭東分別將3%、2%的尚水有限股權轉讓至鄭麒麟、張善文名下由其代為持有。不過，尚水有限的借殼上市計劃最終未能順利實施，該代持關系亦于2022年8月解除。

兩輪業績對賭失敗，也導致另外兩名創始股東在補償義務履約中清倉退股，與尚水智能徹底分道揚鑣。

第一輪審核問詢函回復文件顯示，在B輪融資的業績對賭失敗后，外部股東中航基金要求金旭東、閆擁軍、張曙波按照約定回購其持有的全部尚水有限股權。

經各方協商，閆擁軍、張曙波無需承擔回購中航基金股權的義務，改為以1.28元/注冊資本的價格向株洲聚時代私募股權基金合伙企業（有限合伙）（下稱“株洲聚時代”）、吳娟、李群華轉讓其所持有的尚水有限全部股權，退出尚水有限股東名列。

株洲聚時代、吳娟、李群華則代替閆擁軍、張曙波，與金旭東一起按照12.17元/注冊資本回購了中航基金所持全部股權。

本次IPO，作為創始股東之一，閆擁軍、張曙波均未同意接受保薦機構的訪談。

尚水智能2023年申報科創板IPO的審核問詢函回復顯示，閆擁軍、張曙波于2020年10月退出該公司，原因是二人資金實力有限且不看好尚水智能后續發展前景。

（全文2380字）

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