隆源股份歷史合資身份或存涉稅風(fēng)險(xiǎn)，寄售庫存商品監(jiān)盤比例竟不足1%，國金證券是否盡責(zé)？|讀懂IPO

本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：彭元重

來源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|彭元重

編輯|鄭琳

股權(quán)由外資股東代持，寧波隆源股份有限公司（下稱“隆源股份”）究竟能否享受中外合資企業(yè)待遇？

北交所官網(wǎng)顯示，2025年12月25日，隆源股份成功過會(huì)。此次IPO，隆源股份擬募資5.6億元，用于汽車零部件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

時(shí)代商業(yè)研究院注意到，隆源股份成立之初由實(shí)控人林國棟與臺(tái)灣籍好友胡永明共同設(shè)立，并享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠。然而短短兩年多后，胡永明便以“零對(duì)價(jià)”將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林國棟，原因?yàn)楹烂鞴蓹?quán)系代林國棟持有，但此次IPO，保薦機(jī)構(gòu)國金證券（600109.SH）并未提供資金流轉(zhuǎn)的具體證據(jù)。

此外，2022—2024年及2025年上半年各期末（下稱“報(bào)告期”），國金證券對(duì)隆源股份寄售庫存商品的監(jiān)盤比例均在四成以下，且一度低至0.23%，引發(fā)北交所對(duì)于收入確認(rèn)準(zhǔn)確性的關(guān)注，保薦機(jī)構(gòu)核查工作的勤勉盡責(zé)能力存疑。

2025年12月30日、2026年1月6日，就涉稅風(fēng)險(xiǎn)、收入確認(rèn)準(zhǔn)確性等相關(guān)問題，時(shí)代商業(yè)研究院向隆源股份發(fā)送郵件并嘗試致電詢問。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

實(shí)控人好友助力“合資身份”，或存稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

招股書顯示，隆源股份主營業(yè)務(wù)為鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、新能源汽車三電系統(tǒng)、汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)等。

隆源股份歷史上曾為中外合資企業(yè)，并于2020年9月變更為內(nèi)資企業(yè)，而這其中有著一段實(shí)控人林國棟與老友的往事。

首輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，2006年7月，林國棟在設(shè)立隆源股份前身隆源有限時(shí)，擬成立中外合資企業(yè)。隨后，他找來了臺(tái)灣籍的多年好友胡永明共同以自有資金出資成立隆源有限，林國棟、胡永明分別持有隆源有限75%、25%（對(duì)應(yīng)90萬元出資額）的股權(quán)。

不過，胡永明持有的隆源有限25%的股權(quán)系林國棟委托胡永明代為持有，胡永明僅為名義股東，但隆源有限卻獲得了“中外合資企業(yè)”這一身份。

招股書顯示，為解除上述代持，不到兩年后的2008年5月，林國棟出資成立了香港興隆實(shí)業(yè)有限公司（下稱“香港興隆”）。香港興隆于2008年7月以90萬元的價(jià)格受讓了胡永明持有的隆源有限25%的股權(quán)，但價(jià)款卻并未實(shí)際支付。

對(duì)此，隆源股份在首輪審核問詢函回復(fù)文件中表示，胡永明代持股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資系其以自有資金出資，并由林國棟向其進(jìn)行了償還，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后胡永明不再持有隆源有限股權(quán)，林國棟與胡永明之間的股權(quán)代持關(guān)系解除，香港興隆無需向胡永明支付價(jià)款。

然而，保薦機(jī)構(gòu)國金證券及隆源股份自始至終未能提供2006年林國棟向胡永明償還出資款的銀行流水、轉(zhuǎn)賬憑證或任何具有法律效力的資金流轉(zhuǎn)證據(jù)，而是根據(jù)胡永明出具的確認(rèn)函認(rèn)定代持關(guān)系解除，原始出資或不夠明晰。

值得關(guān)注的是，首輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，由于成立初期為中外合資企業(yè)，隆源股份在2006—2020年期間一直享受中外合資企業(yè)待遇，并依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》享受了“兩免三減半”（前兩年免稅后三年稅率減半）的稅收優(yōu)惠（2007—2011年）。

然而，胡永明始終僅為名義股東，股權(quán)實(shí)際為代林國棟持有，且香港興隆亦為林國棟100%持股（實(shí)質(zhì)內(nèi)資），隆源股份是否能夠享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠，需要打上一個(gè)問號(hào)。

在首輪審核問詢函中，北交所也曾質(zhì)疑，要求隆源股份說明其享受的與中外合資企業(yè)相關(guān)的稅收優(yōu)惠是否符合規(guī)定。

隆源股份回復(fù)稱，公司作為外商投資企業(yè)期間所涉設(shè)立及歷次變更事項(xiàng)均已由商務(wù)部門及寧波市政府依法核準(zhǔn)，公司按規(guī)定享受作為外商投資企業(yè)所得稅減免稅收優(yōu)惠政策，不存在違規(guī)享受稅收優(yōu)惠的情形。

值得一提的是，無錫海達(dá)光能股份有限公司（下稱“海達(dá)光能”）主板IPO期間也曾存在相似情況，并享受稅收優(yōu)惠政策，引發(fā)上交所重點(diǎn)關(guān)注。

海達(dá)光能成立之初，實(shí)控人朱全海委托外資股東澳門新華海代其持有公司18%的股權(quán)，澳門新華海出資的18萬美元由朱全海按當(dāng)時(shí)匯率折合人民幣轉(zhuǎn)賬至澳門新華海實(shí)控人邢增毅境內(nèi)個(gè)人賬戶，邢增毅通過境外資金對(duì)公司出資，澳門新華海未實(shí)際出資。

對(duì)此，上交所曾要求海達(dá)光能說明相關(guān)稅收優(yōu)惠或政策支持是否存在被追回、退回或被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，海達(dá)光能以與隆源股份幾乎相同的說法進(jìn)行了回復(fù)。

不過，在海達(dá)光能出具問詢回復(fù)文件一年多后，其選擇主動(dòng)撤回材料，IPO就此終止。

寄售庫存商品監(jiān)盤比例偏低，保薦機(jī)構(gòu)2025年兩度被罰

除股權(quán)代持問題外，國金證券對(duì)于隆源股份庫存商品的監(jiān)盤核查同樣引人注目。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，在寄售銷售模式下，隆源股份最近一期1年以上庫存商品占比有所上升，國金證券對(duì)報(bào)告期各期寄售庫存商品的監(jiān)盤比例分別為0.23%、36.79%、25.70%、13.90%。

針對(duì)這一情況，在第二輪審核問詢函中，北交所要求保薦機(jī)構(gòu)說明各期對(duì)寄售庫存商品監(jiān)盤比例較低的原因及合理性。

國金證券回復(fù)稱，寄售庫存商品的盤點(diǎn)比例相對(duì)較低，主要系各期末在途、已領(lǐng)用未結(jié)算等無法實(shí)施盤點(diǎn)的寄售庫存商品余額較大、占比較高所致。剔除上述無法實(shí)施盤點(diǎn)的寄售庫存商品余額后，各期末寄售庫存商品的盤點(diǎn)比例分別為0.47%、83.36%、71.56%、40.21%。

國金證券還稱，隆源股份處于上市工作前期準(zhǔn)備階段且部分寄售倉位于境外，組織員工并協(xié)調(diào)客戶進(jìn)行寄售倉庫盤點(diǎn)的工作難度相對(duì)較大，故保薦機(jī)構(gòu)僅選取一個(gè)國內(nèi)寄售倉執(zhí)行了監(jiān)盤程序。

此外，在綜合考慮海外寄售倉庫與公司日常對(duì)賬核對(duì)工作執(zhí)行有效、2023年末及2024年末實(shí)際監(jiān)盤比例較高且未發(fā)現(xiàn)異常、對(duì)2025年6月末對(duì)賬數(shù)據(jù)進(jìn)行復(fù)核未發(fā)現(xiàn)異常等因素的基礎(chǔ)上，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師綜合判斷海外寄售倉的存貨存在差異的風(fēng)險(xiǎn)較小，故未對(duì)海外寄售倉執(zhí)行監(jiān)盤程序。

而在審議會(huì)議上，北交所再次發(fā)問，要求隆源股份說明寄售模式下收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的準(zhǔn)確性，并要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查后發(fā)表明確意見。

事實(shí)上，2025年國金證券及部分保薦代表人就曾因核查不充分、不到位兩度受罰。

2025年3月發(fā)布的處分決定書顯示，國金證券及兩名保代程超、宋樂真在想念食品發(fā)行上市申請過程中，存在多項(xiàng)核查程序缺陷，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，上交所決定對(duì)國金證券予以公開譴責(zé)，對(duì)兩名保薦代表人處以24個(gè)月執(zhí)業(yè)限制的處罰。

無獨(dú)有偶，同年年末，在飛潮新材IPO項(xiàng)目中，因核查程序存在明顯缺失及不到位情形，國金證券兩名保薦代表人被上交所予以監(jiān)管警示。

Wind數(shù)據(jù)顯示，國金證券2025年年內(nèi)保薦項(xiàng)目撤否率達(dá)18.42%，在保薦數(shù)量前十的券商中撤否率排名前三；具體到首發(fā)項(xiàng)目來看，撤否率達(dá)23.81%，在保薦數(shù)量前十的券商中撤否率同樣排名前三。

（全文2568字）

免責(zé)聲明：本報(bào)告僅供時(shí)代商業(yè)研究院客戶使用。本公司不因接收人收到本報(bào)告而視其為客戶。本報(bào)告基于本公司認(rèn)為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對(duì)該等信息的準(zhǔn)確性及完整性不作任何保證。本報(bào)告所載的意見、評(píng)估及預(yù)測僅反映報(bào)告發(fā)布當(dāng)日的觀點(diǎn)和判斷。本公司不保證本報(bào)告所含信息保持在最新狀態(tài)。本公司對(duì)本報(bào)告所含信息可在不發(fā)出通知的情形下做出修改，投資者應(yīng)當(dāng)自行關(guān)注相應(yīng)的更新或修改。本公司力求報(bào)告內(nèi)容客觀、公正，但本報(bào)告所載的觀點(diǎn)、結(jié)論和建議僅供參考，不構(gòu)成所述證券的買賣出價(jià)或征價(jià)。該等觀點(diǎn)、建議并未考慮到個(gè)別投資者的具體投資目的、財(cái)務(wù)狀況以及特定需求，在任何時(shí)候均不構(gòu)成對(duì)客戶私人投資建議。投資者應(yīng)當(dāng)充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報(bào)告內(nèi)容，不應(yīng)視本報(bào)告為做出投資決策的唯一因素。對(duì)依據(jù)或者使用本報(bào)告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔(dān)任何法律責(zé)任。本公司及作者在自身所知情的范圍內(nèi)，與本報(bào)告所指的證券或投資標(biāo)的不存在法律禁止的利害關(guān)系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)可能會(huì)持有報(bào)告中提到的公司所發(fā)行的證券頭寸并進(jìn)行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財(cái)務(wù)顧問或者金融產(chǎn)品等相關(guān)服務(wù)。本報(bào)告版權(quán)僅為本公司所有。未經(jīng)本公司書面許可，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得以翻版、復(fù)制、發(fā)表、引用或再次分發(fā)他人等任何形式侵犯本公司版權(quán)。如征得本公司同意進(jìn)行引用、刊發(fā)的，需在允許的范圍內(nèi)使用，并注明出處為“時(shí)代商業(yè)研究院”，且不得對(duì)本報(bào)告進(jìn)行任何有悖原意的引用、刪節(jié)和修改。本公司保留追究相關(guān)責(zé)任的權(quán)利。所有本報(bào)告中使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記均為本公司的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記。