案說(shuō)公司法｜股權(quán)證≠股東資格，出資人可要求返還投資款

【裁判要旨】

蔣某出資1萬(wàn)元并取得股權(quán)證，但從未被記載于公司章程、股東名冊(cè)，也未在工商部門登記，更未參與經(jīng)營(yíng)管理或分紅。公司雖在內(nèi)部承認(rèn)其“股東”身份，卻始終未完成增資決議及變更登記，出資未轉(zhuǎn)化為公司資本。法院認(rèn)為，蔣某的出資目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，其請(qǐng)求返還投資款未過(guò)訴訟時(shí)效，應(yīng)予支持。

【基本案情】

2005年5月13日，某經(jīng)貿(mào)公司向蔣某出具收據(jù)一份，載明收到蔣某交來(lái)股金10000元，某經(jīng)貿(mào)公司加蓋財(cái)務(wù)章予以確認(rèn)。2005年6月28日，某經(jīng)貿(mào)公司向蔣某簽發(fā)股權(quán)證，股權(quán)比例為0.833‰，簽發(fā)人王某。某經(jīng)貿(mào)公司成立于2004年3月19日，注冊(cè)資本700萬(wàn)元，股東出資情況如下：楊某出資70萬(wàn)元，占股10 %；胡某出資105萬(wàn)元，占股15 %；金某出資140萬(wàn)元，占股20 %；王某出資385萬(wàn)元，占股55%。2011年5月13日，某經(jīng)貿(mào)公司申請(qǐng)股權(quán)變更登記，變更后為：楊某出資70 萬(wàn)元，占股10 %；胡某出資105 萬(wàn)元，占股15 %；新疆某廠出資140萬(wàn)元，占股20 %；王某出資385 萬(wàn)元，占股55 %。2015 年5月17日，某經(jīng)貿(mào)公司申請(qǐng)股權(quán)變更登記，變更后為：楊某出資70萬(wàn)元，占股10 %； 胡某出資105萬(wàn)元，占股15 %；王某出資525萬(wàn)元，占股75 %。

蔣某主張與某經(jīng)貿(mào)公司存在股權(quán)認(rèn)購(gòu)關(guān)系，并向該公司支付了10000元，但是其并未記載于股東名冊(cè)或公司章程之中，亦未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理、分紅等。故訴至法院，要求判令某經(jīng)貿(mào)公司退還投資款10000元。某經(jīng)貿(mào)公司認(rèn)為，公司已經(jīng)向蔣某發(fā)放股權(quán)證，雖然對(duì)外蔣某并非某經(jīng)貿(mào)公司的股東，但對(duì)內(nèi)某經(jīng)貿(mào)公司認(rèn)可其系公司股東，故不同意返還款項(xiàng)。

【案件焦點(diǎn)】

能否依據(jù)股權(quán)證認(rèn)定出資人取得股東資格。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第四十條、第六十七條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條規(guī)定

【典型意義】

1.股東資格須同時(shí)具備“出資”實(shí)質(zhì)要件與“章程＋名冊(cè)＋登記”形式要件；股權(quán)證僅能證明出資事實(shí)，無(wú)設(shè)權(quán)效力。

2.公司增資必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并辦理工商變更登記；缺少任一環(huán)節(jié)，新出資人即可要求退款。

3.判斷股東身份應(yīng)綜合審查：真實(shí)投資意思、實(shí)際出資、其他股東過(guò)半數(shù)同意、享有股東權(quán)利及外部公示外觀；任一環(huán)節(jié)缺失，出資人即可主張返還。

【裁判結(jié)果】

一審：公司返還蔣某1萬(wàn)元投資款；

二審：駁回上訴，維持原判。

【案例來(lái)源】

新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級(jí)人民法院（2022）新01 民終【】號(hào)民事判決書