42家上市銀行全部撤銷，這一“內部哨崗”交棒

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監事會制度的發展變遷，是中國銀行業公司治理演進的一個生動縮影：它從無到有，承載了特定歷史階段的監督使命；又從有到無，深刻折射出我國銀行業治理理念的轉型升級。

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作者 | 郭聰聰

編輯 |周炎炎

排版 |張舒惠

作為中國商業銀行公司治理的“標配”，運行近三十年的監事會制度，正在全行業范圍內悄然謝幕。

自2024年新《公司法》及相關監管配套文件相繼落地以來，從工行、農行等國有大行，到各地城商行、農商行，紛紛加入調整行列，陸續宣布不再設立監事會。

據21世紀經濟報道記者統計，截至2026年初，42家A股上市銀行全部公開宣布撤銷監事會，另有不少中小銀行正推進相關計劃，原監事會的監督職能已整體移交至董事會下設的審計委員會。

這一變革的背后，既是銀行機構頂層管理框架的重塑，更是金融機構治理效能的深度優化。這場治理調整為何發生？全新的監督機制能否扛起內部監督的重任？銀行業公司治理改革又將走向怎樣的新征程？

監事會制度設立三十年

銀行監事會制度的設立與退出，幾乎貫穿了中國銀行業市場化改革與現代公司治理建設的全過程。這一制度的建立，深植于中國銀行業改革與國有金融機構監督的特定歷史背景之中。

1995年《商業銀行法》首次明確要求國有獨資商業銀行設立監事會，旨在強化國有資產監督。隨后近三十年間，一系列規章指引相繼出臺，逐步細化了監事會的職責、構成與運行機制，使其成為與董事會、高級管理層并稱的“三長”之一，構成了中國公司治理結構中頗具特色的“雙層制”格局。

然而，這一運行多年的制度在2024年迎來了轉折。2024年7月生效的新《公司法》為銀行機構治理模式的多樣化提供了法律空間——明確允許公司在董事會下設審計委員會后，可不再設立監事會。

2024年12月，國家金融監督管理總局與中國證券監督管理委員會相繼發文，明確了銜接安排。金監總局明確，金融機構可以選擇繼續保留監事會，也可選擇由董事會下設的審計委員會行使監事會職權。證監會也發布了關于新公司法配套制度規則實施相關過渡期安排，明確上市公司應于2026年1月1日前在董事會中設立審計委員會，由其承接監事會職權，不再單獨設置監事會或監事，直接推動上市公司完成治理架構調整。

政策落地之后，國有大行率先行動，工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行五大行于2025年9月底前相繼完成公司章程修訂及監管核準，正式告別監事會制度。

以建設銀行為例，其公告明確自2025年9月23日起，按照公司章程規定，不再設立監事會，由董事會審計委員會依法承接監事會職權。同年12月16日，郵儲銀行也發布公告稱，近日收到金監總局相關批復，該行自公司章程修訂獲核準生效之日起，不再設立監事會，由董事會審計委員會依法行使監事會相關職權，監事會相關制度同時廢止。至此，六大國有大行全部完成監事會撤銷工作。

隨即，興業銀行、浦發銀行、華夏銀行、浙商銀行等全國性股份制銀行，北京銀行、寧波銀行、南京銀行等多家城商行，以及重慶農商行、廣州農商行、紫金農商行等農商銀行也不再設置監事會。截至2026年1月1日，42家上市銀行已全部實現監督職能由監事會向審計委員會的過渡。

與此同時，眾多中小銀行也正在加快推進改革進程，或已完成監事會撤銷，或已將相關議題列入股東大會審議議程。

在2025年12月30日，成都農村商業銀行發布的股東會議通知中，就將“聽取不再設立監事會的報告”列入2025年第三次臨時股東大會的議程；2026年開年，宜賓銀行發布公告稱，該行監事會自2026年1月4日起依法撤銷，同步撤銷監事會下設的監督委員會、提名委員會，現任監事會成員不再擔任監事及下設委員會相關職務，監事會相關公司治理制度隨之廢止。

退出成為大勢所趨

監事會的批量退出，背后是這一制度在長達三十年的實踐中逐漸累積的深層困境。多位專家與市場觀察人士認為，其退出具有歷史必然性，這一過程可以從法規推動與實踐需要兩個相互關聯的維度來理解。

從直接的法規驅動層面看，2024年生效的新《公司法》為本次制度變革的提供了法律基礎，明確允許公司在董事會下設審計委員會后，不再設置監事會。隨后，證監會發布的配套規則更是直接將廢除監事會作為對上市公司的明確要求。這些規定的接連出臺，構成了監事會退出舞臺最直接的政策推力。

然而，法規的變動本身并非無源之水。深層次動因，源自監事會制度在長期實踐中暴露出的來的問題。縱觀三十余年的公司治理實踐，監事會在設立之初補充了公司監督的不足，但隨著時間推移，制度理想與現實運行之間逐步出現了一定的落差。

對外經濟貿易大學法學院院長助理、副教授樓秋然指出：“相關法規出臺當然是監事會退出上市銀行治理舞臺的直接原因，而根本原因在于該制度在過去三十余年的實踐中未能有效發揮應有的制度功能，因此不少上市公司支持廢除監事會?！?/p>

樓秋然進一步分析道：“首先，由于《公司法》將監事會主要設定為一個從財務、事后視角對公司運營進行監督的機構，這就使得監事會的地位、功能等都處于公司治理的邊緣地位。其次，在實踐中，監事會多數成員主要由公司內部員工擔任，存在一個最為‘致命’的問題，即‘下級監督上級’。最后，監事會雖然在名義上可以對董事會進行監督，但是其并不享有對董事會、經理層的任免權，權威性的不足也導致其無法切實履職?！?/p>

正是由于監事會監督功能的虛化，證監會在21世紀初引入了獨立董事制度，以期補強公司治理。然而，獨立董事制度與原有監事會并存的“二元監督”架構，又造成了職能交叉、責任模糊的局面。

樓秋然分析道，由于制度建構疊床架屋、職能履行分工不明，獨立董事與監事會不僅未能形成監督合力，反而增加了內部協調成本，并進一步“架空”了本已弱勢的監事會。他表示，“在獨立董事已經成為全球公司治理的最佳實踐、監事會制度問題積重難返的背景下，監事會最終退出歷史舞臺其實已經可以說是大勢所趨了”。

值得注意的是，監事會的退出并不意味著對監督制衡的削弱，相反，它促使業界深入思考如何在新的架構下構建更有效的監督機制。

招聯首席研究員、上海金融與發展實驗室副主任董希淼指出，中央金融工作會議指出金融業的突出問題之一是“金融監管和治理能力薄弱”。近年來，金融管理部門在完善和加強金融機構公司治理方面，采取了一系列措施，取得一定成效。未來，完善公司治理、加強監督制衡等工作應該繼續加強，不能削弱。

“商業銀行作為經營貨幣信貸的金融機構，相比一般企業對公司治理運行機制要求更嚴，尤其是對權力監督、制衡、約束的要求更高。”他進一步提出了審慎推進公司治理架構調整的思路，可根據銀行資產規模靈活選擇是否保留監事會。

審計委員會接棒后的考驗

隨著眾多銀行選擇撤銷監事會，監督職能的重擔正式落在了董事會下設的審計委員會肩上。多位受訪專家指出，新架構既有制度設計帶來的嶄新機遇，也伴隨著一系列亟待應對的現實挑戰。

從制度設計的愿景來看，新的架構被賦予了強化監督的期待。樓秋然指出，新的制度安排有多方面潛在的優勢。一是審計委員會將依法承繼原監事會的全部職權，其監督權限得到實質性擴大，地位顯著提升。二是由于審計委員會成員本身是董事，得以全程參與董事會會議，深入了解戰略制定與重大決策的全過程，這有望將監督從傳統的事后財務檢查，前置為事中、事前的業務監督與風險研判，實現監督關口的前移。

董希淼亦表示，由審計委員會統一履行監督職責，“一定程度上有助于降低溝通和管理成本，提升公司治理，特別是監督的效率”。

從這些方面來看，審計委員會接棒監督職能后，被寄予了“更好地發揮精準監督的制度功能”的期望。

然而，理想的設計仍需接受實踐的檢驗。

樓秋然表示，“其運行究竟是否能夠真正達到預期效果還有待觀察?！彼硎荆?strong>新《公司法》雖然規定了審計委員會承接監事會職權，但其功能能否真正發揮，仍依賴于更加明晰的規定，比如審計委員會成員的產生方式、獨立董事是否具備實質獨立性等配套制度的落實。

董希淼亦表示，如何化解“自己監督自己”的內在沖突是審計委員會接下來要面對的問題。他分析道，審計委員會作為董事會的下設專門委員會，其成員全部為董事，卻要履行對董事會自身及董事的監督職責，這在角色上存在沖突，“難以充分發揮獨立、有效的監督制衡作用”。

他進一步對比了新老機制的差異：原監事會由股東監事、職工監事和外部監事組成，通常設有常設辦公室，具備持續監督的條件；而審計委員會的核心成員是獨立董事，其并不在公司全職工作，可能存在“信息不對稱、時間不充分”等現實制約。因此，審計委員會如何有效承接并履行好監督職能，仍需在實踐中不斷探索與完善。

21世紀經濟報道記者觀察到，針對審計委員會監督職能落地的現實挑戰，銀行業正從多維度探索優化路徑。

在公司治理架構重構層面，各家銀行雙管齊下推進改革：一方面，著力強化審計委員會核心職權，明確其對財務報告的“穿透式”復核權、對重大風險事項的監督權，并嚴格落實獨立董事占多數的法定要求；另一方面，檢視審計委員會的整體架構，進一步厘清各委員會的職責劃分與人員配置標準，確保各專業委員會聚焦專業領域、高效履職。

與此同時，銀行在董事遴選環節持續優化，堅持構建多元化、專業化的成員結構，充分考量候選人的從業經驗、專業背景、區域分布等關鍵因素，以科學合理的成員組成支持有效決策。

從監事會制度的興替中不難發現，公司治理本就沒有一成不變的最優模式，其核心永遠在于能否構建決策、執行、監督三者之間有效制衡的動態運行機制。監事會制度的發展變遷，更是中國銀行業公司治理演進的一個生動縮影：它從無到有，承載了特定歷史階段的監督使命；又從有到無，深刻折射出我國銀行業治理理念的轉型升級。