股權代持“反悔局”：當“名義股東”不想還股權時，法官看什么？

在商業并購和投資領域，股權代持（Nominee Shareholding）并不罕見。通常劇本是這樣的：隱名股東（實際出資人）出于某種原因不便露面，找個顯名股東（代持人）在前臺簽字畫押。只要大家相安無事，這就是個普通的商業安排。但一旦利益足夠大，或者雙方關系破裂，代持人“假戲真做”，以此主張股權歸自己所有，甚至反咬一口說代持協議無效，這才是考驗法律功底的時候。

最近的一起案子就非常典型，它幾乎囊括了代持糾紛中代持人（名義股東）最常用的幾個“抗辯套路”，以及裁判是如何一一拆解的。對于在這個領域摸爬滾打的商業律師或投資人來說，這個案子有三個非常值得復盤的實務看點。

看點一：證據鏈的“閉環”比單一協議更重要

很多代持糾紛中，名義股東會攻擊《股權代持協議》本身，比如聲稱是被脅迫簽的、是虛假意思表示。

在這個案子中，上訴人（名義股東，某公司1）就主張代持協議是受某高官指示、脅迫簽的，非真實意愿。但法院為什么沒采信？因為被上訴人（實際出資人，某公司2）構建了一個證據閉環。

法院查明的事實展示了這樣一個邏輯鏈條：

1. 錢的來源清楚：并非某公司7欠某公司2錢，而是最早的債權關系源于2016年某公司7（出借人）與某公司8（后更名為某公司9，借款人）的《借款協議》，約定某公司8借款2000萬元用于股權收購，這是后續債轉股及代持的資金源頭基礎。
2. 債轉股及抹賬邏輯通順：2017年各方通過兩份《抹賬協議》完成債權債務的結轉與股權對價的支付：先由某公司9、某公司1、某公司7、雷某四方簽訂《抹賬協議》，約定某公司1欠某公司9的17.5%股權轉款2625萬元，通過“某公司1代某公司9向某公司7償還借款本息2290萬元、向雷某償還個人欠款271.25萬元”的方式抵扣；后某公司2、某公司1、某公司7、雷某再簽《抹賬協議》，明確某公司2應向某公司1支付的2625萬元股權代持收購款，由某公司2直接代某公司1向某公司7支付2290萬元，剩余335萬元直接支付給某公司1，且某公司2已于2017年11月8日實際支付該335萬元。最終實現“某公司2通過抹賬+直接付款方式完成股權對價支付，股權登記在某公司1名下代持”的閉環。
3. 對應關系明確：《股權代持協議》約定的代持標的（某公司3 17.5%股權）、對應價款（2625萬元），與兩份《抹賬協議》中的股權轉款金額、某公司2實際支付的335萬元尾款完全匹配，形成完整的權利義務對應關系。

律師視點：僅有一紙《股權代持協議》是單薄的。真正能鎖死代持關系的，往往是“錢”的流向、“事”的背景與“協議簽章”的三重印證。本案中，某公司2不僅提交了代持協議，更以借款協議、兩份抹賬協議、轉賬憑證完整還原了價款支付過程；且代持協議上某公司1的公章真實、法定代表人雷某一審時亦認可簽字，即便其二審反言否認簽字并申請鑒定，也未被法院采信。反觀某公司1主張“被脅迫簽署協議”，卻未提交報警記錄、驗傷報告等硬核證據，自然無法推翻上述完整證據閉環。

看點二：那通“致命”的電話錄音

本案中，有一個極具殺傷力的證據：通話錄音。

當雙方鬧翻，準備對簿公堂前，實際出資人某公司2的監事閻某主動聯系名義股東某公司1的法定代表人雷某并通話，判決書明確記錄了核心溝通內容。

雷某：“閻總，閻大哥，股權肯定我不會要，這個股權不是我的，肯定會還給你這個實際控制人對吧？所有人是你的，這個肯定給你的，我肯定要把這個手機拿回來才能辦……”閻某：“我現在就問你，與你手機在不在，收回股權不受影響，你就表個態。”雷某：“辦，手機不在辦不了。”閻某：“為啥辦不了呢？”雷某：“辦不了，這你懂的。”閻某：“你要辦不了，我就辦。”雷某：“辦不了。”閻某：“你要辦不了，那我就走法院訴訟程序了，你考慮吧。”雷某：“那走程序吧。好好，走程序。”

這段表述在法庭上極具證明力。盡管二審中，雷某試圖反悔，辯稱該溝通是“被脅迫且思維不清情況下的微信溝通”（非通話），甚至記不清是否為自己所說，但未提交任何反證。

法院的裁判邏輯十分明確：某公司1在一審庭審中已明確認可雷某在《股權代持協議》上的簽名，二審中反言否認，違反民事訴訟“禁反言”原則，不予采信；同時，雷某在通話中關于“股權不是我的，肯定會歸還”的表述，直接構成對代持事實的自認，結合其他證據可進一步佐證代持關系的真實性。

律師視點：商業訴訟的勝負往往取決于訴前證據保全的完備性，而非僅依賴庭審辯論。雙方尚未徹底撕破臉時的溝通記錄（如本案通話錄音），因較少存在刻意規避或虛假陳述的主觀意圖，往往更能反映真實意思表示。本案中，雷某的通話內容直接堵死了其后續以“受脅迫、非真實意思表示”否認代持關系的辯解空間，成為某公司2勝訴的關鍵證據之一。

看點三：“合法形式掩蓋非法目的”不是萬能擋箭牌

這是本案最精彩的法律博弈點。

名義股東某公司1眼看否認代持關系的抗辯難以成立，遂祭出“致命大招”：主張案涉代持協議存在“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，具體包括兩點：一是某公司2原股東為公職人員，通過無對價虛假轉讓股權隱匿實際控制人身份；二是某公司2的監事閻某為實際公職人員，案涉代持實際是為幫助正廳級干部高某隱匿資產，因此代持協議應屬無效。

他們的邏輯是：這股權其實是某位“干部”高某的，你們讓我代持是為了藏錢，這是違法的，所以法院不能支持你們把股權拿回去。這招看似“玉石俱焚”，實則非常兇險。如果法院認定代持無效，股權可能真的就拿不回去了，或者面臨行政收繳。

但裁判認為：

1. 誰主張誰舉證，舉證責任未完成：某公司1主張代持為掩蓋非法目的，核心依據是“高某指示”“閻某為公職人員”“某公司2原股東為公職人員”，但未提交任何有效證據佐證上述事實，僅憑口頭陳述無法支撐其主張。
2. 區分法律關系，刑民交叉不影響民事合同效力：即便某公司1主張的“公職人員隱匿資產”屬實，該行為是否違法違規應由相關行政或司法機關查處，屬于另一法律關系；除非能證明代持協議本身直接損害國家利益或違反法律、行政法規強制性效力規定，否則不能直接認定民事代持協議無效。
3. 聚焦核心爭議，尊重契約精神：法院審理的核心是“代持協議是否為雙方真實意思表示”，在某公司1無法舉證證明非法目的存在的情況下，應優先依據現有證據認定代持協議有效，尊重當事人之間的契約約定。

律師視點：實務中，部分當事人會試圖通過“指控刑事犯罪”“主張非法目的”等方式攪渾案件焦點，阻礙民事案件審理。本案法院的裁判思路極具指引意義：對于“刑民交叉”案件，若無確鑿證據證明民事合同存在法定無效情形，應優先尊重當事人意思自治和契約精神。某公司1簽字蓋章確認代持協議，享受了代持相關權利，卻在需要履行義務時以“配合反腐”“非法目的”為由反悔，本質是違背誠實信用原則，在缺乏鐵證的情況下，自然無法得到司法支持。此外，某公司1還據此申請將相關線索移交有權部門、中止審理本案并追加第三人，但均因缺乏事實依據被法院駁回。

結語

本案二審最終駁回某公司1的全部上訴請求，維持一審原判：確認某公司2與某公司1的《股權代持協議》于2024年6月21日解除，某公司1需在判決生效后10日內協助某公司2將其持有的某公司3 17.5%股權（對應出資額2625萬元）辦理工商變更登記手續。

它給商業人士的啟示是深刻的：

對于實際出資人，完整的“資金支付-協議簽署-履行憑證”證據鏈是核心保障，不僅要簽訂規范的《股權代持協議》，更要留存好出資款支付憑證（如本案的借款協議、抹賬協議、轉賬記錄）；同時，在爭議發生初期，要注意固定溝通記錄（如通話錄音、書面函件），必要時及時向標的公司其他股東發函告知顯名意愿，確保顯名程序符合法律規定，筑牢資產安全的護城河。

對于代持人，應秉持誠實信用原則，簽署代持協議前充分評估風險，簽署后嚴格履行義務；切勿抱有“口頭抗辯即可推翻書面協議”的僥幸心理，尤其是在無任何證據支撐“受脅迫”“非法目的”等主張的情況下，試圖以宏大敘事否定契約效力，大概率無法得到司法支持，反而可能承擔敗訴后果及訴訟費用。

畢竟，商業交易的底色，是契約與誠信。