案說公司法｜股東“抽逃”后又“補(bǔ)足”，補(bǔ)足行為是否有效？

【裁判要旨】

1. 股東將公司注冊資本轉(zhuǎn)至個(gè)人賬戶償還私債，構(gòu)成抽逃出資。

2. 補(bǔ)足條件審查：①意思明確：股東需有明確以代付公司債務(wù)方式補(bǔ)足出資的意圖；②債務(wù)真實(shí)：所代付的債務(wù)必須是公司真實(shí)、合法、必要的經(jīng)營支出；③財(cái)務(wù)獨(dú)立：該筆代付不應(yīng)與股東和公司間的其他資金往來混同。

3. 有效補(bǔ)足認(rèn)定：若代付形成公司對外的有效債權(quán)（如保證金返還權(quán)），且公司可實(shí)際主張，則認(rèn)定補(bǔ)足有效；如款項(xiàng)去向不明或僅形成公司內(nèi)部賬目，一般不認(rèn)定為有效補(bǔ)足。

4. 責(zé)任主體范圍：僅有實(shí)際抽逃行為的股東擔(dān)責(zé)，其他股東不連帶。

【基本案情】

某勞務(wù)派遣公司法定代表人為王甲，經(jīng)營范圍為勞務(wù)派遣，公司注冊資本50萬元，股東為王甲（持股比例70 %）、王乙（持股比例30 %）。王甲與王乙系姐弟關(guān)系。2011年10月21日，王甲以王甲、王乙名義分別向某勞務(wù)派遣公 司匯款35萬元、15 萬元，備注為“投資款”。2021年10月26日，某勞務(wù)派遣公司向王甲轉(zhuǎn)賬50萬元。2011年12月13日，某勞務(wù)派遣公司與某建設(shè)公司簽訂《土建勞務(wù)協(xié)議》。2011年12月16日，王甲通過其個(gè)人銀行賬戶向盧某轉(zhuǎn)賬合計(jì)75萬元，用于繳納某勞務(wù)派遣公司應(yīng)向某建設(shè)公司支付的工程保證金。某建設(shè)公司出具了保證金憑條一份。某勞務(wù)派遣公司與某建設(shè)公司工程款糾紛一案，江蘇省昆山市人民法院生效判決認(rèn)定上述75萬元系某勞務(wù)派遣公司向某建設(shè)公司支付的工程勞務(wù)保證金，并判決某建設(shè)公司向某勞務(wù)派遣公司退還工程保證金75萬元并支付相應(yīng)的利息。某勞務(wù)派遣公司根據(jù)該判決，向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。江蘇省東臺(tái)市人民法院受理覃某對某勞務(wù)派遣公司的破產(chǎn)清算申請后，某勞務(wù)派遣公司管理人向王甲、王乙送達(dá)《通知書》, 要求王甲、王乙于接到通知書之日起三日內(nèi)向管理人繳納抽逃出資款。因王甲、王乙未在上述時(shí)間內(nèi)繳納抽逃出資款，某勞務(wù)派遣公司遂提起本案訴訟。

【案件焦點(diǎn)】

王甲、王乙是否構(gòu)成抽逃出資。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第三十五條

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十二條

【典型意義】

1. 股東事后補(bǔ)足出資，不能僅憑轉(zhuǎn)賬記錄或內(nèi)部賬目，必須形成公司可主張、可實(shí)現(xiàn)的對外財(cái)產(chǎn)權(quán)益。

2. 公司與股東之間資金往來頻繁、賬目不清的，難以認(rèn)定單筆付款為“補(bǔ)足出資”，易被認(rèn)定為一般資金拆借或關(guān)聯(lián)交易。

3. 股東代公司付款時(shí)，應(yīng)通過書面說明、會(huì)議記錄等形式明確其“補(bǔ)足出資”的性質(zhì)，避免后續(xù)爭議。

4. 本案凸顯規(guī)范公司財(cái)務(wù)制度的重要性，賬戶獨(dú)立、賬目清晰是保障股東補(bǔ)足行為被認(rèn)可的前提。

5. 在追索股東責(zé)任時(shí)，可審查其“補(bǔ)足行為”是否實(shí)質(zhì)恢復(fù)公司償債能力，避免股東以形式上的“補(bǔ)足”逃避責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

一審：駁回某勞務(wù)派遣公司的訴訟請求。

二審：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

江蘇省鹽城市中級人民法院（2023）蘇09民終【】號民事判決書