容百科技涉嫌誤導性陳述遭立案調查 “千億合同”只是預估

在《大眾證券報》1月17日刊發了“容百科技千億合同易誤導中小投資者決策，涉嫌信披違規”的相關報道后，1月18日，中國證監會向容百科技（688005）下發《立案告知書》，因公司重大合同公告涉嫌誤導性陳述等，中國證監會決定對公司予以立案。19日，容百科技以跌停價開盤，收盤下跌11.16%。

公司稱不存在炒作動機

在兩度延期后，1月19日，容百科技對上交所的問詢函作出了回復，承認了原公告對合同總金額表述存在不嚴謹，以及有2名核查對象在自查期間買入并賣出公司股票的情形。

產能和合同履行方面，容百科技稱，由于需求預測有不確定性，因此后續產能建設規模有不確定性。協議雙方對2026年產品銷售商務條件已確定，2027年及以后商務條件雙方另行約定。公司目前磷酸鐵鋰正極材料第三代及第四代產品尚未實現規模化穩定量產，第五代產品仍處于開發階段。后續公司磷酸鐵鋰產品可能存在產品開發和量產推進不及預期的風險。協議約定，違約方應當向守約方支付違約金單項或單次500萬元。

內幕交易方面，容百科技在回復中披露，本次合作洽談的初步意向階段至公司《合作協議》披露之日（2025年11月10日至2026年1月13日），公司磷酸鐵鋰業務總經理、公司法務部總經理兩名核查對象在上述期間存在買賣公司股票情形。對此，容百科技稱，磷酸鐵鋰業務總經理并非因為本次與寧德時代簽訂的重大合同事項買入的公司股票，而系對公司鈉電業務看好買入的股票，在合同簽訂前約10天已全部賣出該股票。法務部總經理系誤操作買入公司股票，并于第二日上午開盤后、本次公告前及時賣出。

程序方面，容百科技表示，本次日常經營重大合同公告由公司鐵鋰事業部在協議擬定期間向董秘報告，并同步報告了協議簽批進度，公司證券部接到董秘通知后編制了公告內容，經董秘審查，并組織臨時公告披露工作，但是未報董事長簽發。協議未約定采購金額，“1200億元合同總金額”是公司估算得出，最終實際銷售規模需根據實際訂單簽訂時的原材料價格以及數量確定，銷售金額具有不確定性。原公告對合同總金額表述不嚴謹。

律師：“表述不嚴謹”不能免責

雖然容百科技在公告中強調，原公告對于本協議簽訂后可能產生的風險提示不夠充分，部分用語不夠規范，但不存在借大額合同進行股價炒作的動機，公司今后將進一步增強信息披露的嚴謹性。

但上海市信本律師事務所高級合伙人趙敬國律師在接受《大眾證券報》記者采訪時表示：“‘表述不嚴謹’不能作為信披不準確的免責說辭。”

趙敬國認為：“此次公告未報董事長簽發、未向董事會報告，不符合相關法律的規定。《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司此次披露的公告中對合同總金額表述不嚴謹，存在誤導性陳述，或導致公司涉嫌虛假陳述。在我國的司法實踐中，對于信披不準確，公司承擔的是‘無過錯責任’。根據相關法律法規，信息披露義務人若要免責，需舉證證明自己已履行勤勉盡責義務（例如已對信息披露內容進行合理核查）且不存在故意或重大過失等。單純以‘表述不嚴謹’為由，通常難以被認定免責條件成立。此外，董事長亦不能以‘未報其簽發’作為免責理由。”

對于此次存在買賣公司股票行為的兩名核查對象，趙敬國指出：“根據《證券法》，若該兩名核查對象屬于內幕信息知情人或非法獲取了內幕信息，且在自查期間買賣的決策、交易行為利用了這些信息，則構成內幕交易。若該兩名核查對象能證明其交易是基于公司公開信息進行的獨立判斷、與內幕信息無關，則可以排除內幕交易的違法性。一旦構成內幕交易，當事人及公司將面臨行政、民事及刑事三個方面的處罰，包括沒收違法所得，并處罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處罰款。給投資者造成損失的應依法承擔賠償責任。一旦內幕交易被公安機關立案追訴且情節嚴重的，或將面臨有期徒刑或者拘役，并處罰金。”

既然公司的《信息披露管理制度》中明確規定臨時公告需要董事長簽發，為何此次公告未經董事長簽發？上述兩名核查對象在核查期間買賣公司股票是否屬于內幕交易？是否違規？帶著上述疑問，記者多次致電容百科技，但公司電話始終無法接通。

記者 朱蓉