一人公司需要召開股東會會議嗎？

原創李建偉（中國政法大學教授、博士生導師）以下內容來自“商法李建偉”

01獨任制法人機關

股東會是由全體股東組成的集體制法人機關，但在一人公司中，由于僅存在一個股東，無法組成股東會，僅存在獨任制的法人機關，即該名股東本人。

《公司法》第60條規定：

“只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。”

該規定豁免了一人公司設立股東會的要求，同時也確立了一人公司的權力機關。盡管一人公司僅有一名股東，但仍不同于個人獨資企業、個體工商戶，其具有獨立的人格、財產與責任能力。因此，一人公司法律制度的一個重要目的在于，通過建立科學的治理機制，防止不受其他股東牽制的一人股東濫用法人地位和有限責任，損害公司或債權人的利益。

02意思表示的不同形式

一人公司的股東行使相當于普通公司股東會的職權。此處存在一個需要厘清的問題：一人股東就其職權事項所作出的意思表示，是決定還是決議？此處對公司意思的運行機制簡要總結如下：

1.設股東會、董事會和監事會，即設集體法人機關的，其作為法人機關代表公司作出意思表示的形式為決議；

2.設一名股東、一名董事、一名監事等獨任制法人機關的，其作為法人機關代表公司作出意思表示的形式為決定；

3.總經理及以下的經營管理行政系統，作為公司經營管理人員在內部行使職權時的意思表示形式為命令。

需注意的是，一人公司股東作出的決定，在內容與程序上仍需遵守法律、行政法規和公司章程。否則，根據《公司法》第25～27條的規定，相關決定存在無效、可撤銷、不成立的法律風險。

03書面決定及其置備

（一）基本要求

盡管一人公司不需要設置股東會，但其股東在行使相當于股東會的職權、決定公司重大事項時，仍須以書面形式作出決定，并置備于公司。要求一人公司股東采取書面形式行使職權，有利于加強對股東行為的監督，推動公司治理的規范化。

在立法表述上，《公司法》在2023年修訂時將“股東簽名后”調整為“股東簽名或者蓋章后”，兼顧了法人、非法人組織作為一人股東的情形，使得法條表述更加周延。

（二）重大意義

為防范一人股東濫用公司獨立人格損害債權人利益，《公司法》第23條第3款專設一人公司人格否認特則：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

在司法實踐中，若債務人是一人公司，債權人往往選擇將一人公司的股東作為共同被告一并起訴，要求股東承擔連帶責任，隨后由股東就人格獨立承擔舉證責任。實務中，不少一人股東直至訴訟階段才啟動專項財務審計等程序，但這些努力往往難以奏效。功夫在平時，一人公司的日常管理與治理合規更為關鍵，而一名股東作出書面決定并置備于公司，正是日常管理與治理合規的最好“注腳”。

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