“千億合同”成立案依據：容百科技案重新定義信披紅線

2026年1月13日晚，科創板公司容百科技（688005.SH）因一紙與寧德時代的重大合同公告陷入輿論與監管風暴。公告中“協議總銷售金額超1200億元”的震撼性表述迅速點燃市場，公告發布當晚便收到上交所問詢函。5天后，公司又因“重大合同公告涉嫌誤導性陳述”被中國證監會立案調查。

應當指出，容百科技是首家在證監會立案告知書中被直接點名“重大合同公告涉嫌誤導性陳述”的上市公司。經筆者檢索過往處罰案例，被證監會認定構成重大合同誤導性陳述的上市公司行政處罰案例相當罕見。截至目前，僅發現1例，即永悅科技案。

近兩年，上市公司重大合同信披違規案例趨于頻繁，但大多以監管警示函等相對輕微的監管措施了結。證監會此次立案點名重大合同誤導性陳述，意味著對重大合同信披違規的監管力度正在加大，監管邏輯也正在從形式審核過渡到實質認知管理。

值得關注的是，容百科技事后表示，該重大合同公告“未報董事長簽發”，這很可能暴露出董事長未盡勤勉責任、以及董事會秘書未盡忠實義務的雙重問題。

一、業績壓力下的戰略突圍與風險敘事

作為全球三元正極材料龍頭，容百科技近年來承受著業績持續下滑的巨大壓力。財務數據顯示，公司2024年營收151億元，僅為2022年峰值的一半；歸母凈利潤2.96億元，更是驟降至2022年（13.53億元）的22%。進入2025年，頹勢加劇，前三季度歸母凈利潤甚至出現超過2億元的虧損。而與此形成鮮明對照的是，在磷酸鐵鋰（LFP）電池與儲能電池市場雙輪驅動下，LFP正極材料路線持續占據市場主導地位，成為產業焦點與資本寵兒。

在此背景下，原本以三元正極材料見長的容百科技，于2025年通過并購貴州新仁新能源科技有限公司，戰略性切入LFP賽道。然而，作為新晉玩家，公司在競爭激烈的紅海中并無顯著優勢。此時，一份與全球電池霸主寧德時代綁定的“千億級”供貨協議，無疑是一劑重塑市場認知、扭轉估值邏輯的“強心針”。可以說，這是容百科技在業績持續重挫后，旨在宣告戰略轉型成功、搶占市場注意力的一次關鍵敘事發布。

二、協議實質與“誤導性陳述”認定

容百科技對交易所問詢函的回復，幫助我們還原了這份引發巨震協議的商業實質：

1、不具確定性的戰略框架，而非銷售訂單。

• 金額非鎖定：“1200億元”為單方估算，且并未寫入合同條款。

• 數量非強制：六年“305萬噸”僅為需求預測，無剛性采購義務，最終以未來訂單為準。

• 約束力微弱：象征性的違約責任（單次500萬元）與框架性合作機制，使其法律性質更接近“合作意向書”。

2、構建“確定性幻象”的披露手法。

通過“預計總金額超1200億元”的極具沖擊力描述，公司將上述充滿或然性的安排直接構造為一個具有高度確定性的巨額訂單敘事，并嚴重淡化了諸多決定性風險與正常商業邏輯：

• 產能與資金的巨大缺口：截至2025年三季度末，公司貨幣資金及交易性金融資產45.91億元，但有息負債余額卻近80億元。從現有6萬噸年產能躍升至匹配年均50萬噸的供應能力，需在未來三年投入約87億元資本開支。投資向落地產能轉化的不確定性姑且不談，即便上市公司能夠通過融資解決資金缺口，也將承擔巨大的財務壓力與折舊費用。

• 技術與量產的不確定性：其第三代、第四代LFP產品尚未實現規模化穩定量產，第五代產品仍在開發。這是更加顯見的技術與供貨的不確定性風險。

• 商業邏輯的顯著悖論：年均50萬噸供應量約占2024年全國LFP正極材料產量的四分之一（根據SMM統計，2024年我國三元與磷酸鐵鋰正極材料合計產量達302.7萬噸，以二者產量占比7：3估算，磷酸鐵鋰正極材料2024年的產量規模約212萬噸。），讓一個新晉供應商一躍成為寧德時代單一最大依賴，違背了龍頭企業供應鏈安全與制衡的管理常識。

這種將商業“可能性”精心包裝為財務“確定性” 的行為，正是“誤導性陳述”的典型手法。

三、從容百案與永悅案對比看什么是“誤導性陳述”

《證券法》規范的信息披露失真有三種表現形式：虛假記載、誤導性陳述與重大遺漏，過往案例中，最為常見的是虛假記載與重大遺漏，誤導性陳述較為少見。如果說2024年的永悅案向我們展示了監管對“誤導性陳述”的認定邏輯，那么容百案便昭示了監管下一步對“誤導性陳述”的打擊廣度。

1、信披違法中遺漏、誤導與虛假的主要區別

監管的判斷核心在于失真的形成方式：

• 虛假記載：披露內容本身與客觀事實不符，即“無中生有”。

• 誤導性陳述：相關事實已被呈現，但通過選擇性披露、結構性安排或語義處理，足以使投資者對事項的實質、風險或前景產生“方向性誤判”。

• 重大遺漏：應披露的重要事實在文件中完全缺位，投資者因“無從知曉”而決策。

通常情況下，監管定性遵循“是否披露——是否真實——是否足以誤導”的遞進路徑展開。不難看出，認定“誤導”的技術含量還是比較高的。

2、永悅案：以完整文本實施的“隱匿式誤導”

永悅科技曾披露了一份金額、條款等相對完備的銷售合同（總價3億元，付款、交付、違約條款界定清晰）。然而，其卻并未披露一份與主合同同時簽署且可能使主合同無法生效的《補充協議》。

證監會認定，此行為“導致投資者未能及時獲知合同未生效和將來是否生效具有重大不確定性的情況……具有重大誤導性”。這里的關鍵在于，監管并未將其簡單地定性為“重大遺漏”，而是強調其披露行為整體未能準確說明事件的真實狀態與法律后果，從而塑造了錯誤的市場認知。這標志著對重大合同披露監管的重心從“信息有無”的形式審核轉向對“認知效果”的實質管理。

3. 容百案：以模糊框架實施的“建構式誤導”

永悅案證明，即便合同要素完整，也可能因披露方式問題構成誤導；容百案的一份充滿不確定性的協議，被包裝為千億訂單，其誤導性質則更為直接和典型。兩案構成了對“誤導性陳述”行為內涵與外延的完整界定。

由此，總結出對上市公司重大合同公告是否構成誤導的三個標準：

• 是否對合同的“確定性、規模、可實現性”造成系統性高估；

• 是否利用投資者對行業背景的不對稱認知，制造“隱含確定性”；

• 是否在關鍵不確定性因素上采取“弱披露+強數字”的表達策略。

滿足其一并達到一定嚴重程度，即可能構成誤導性陳述。

相比永悅案的隱匿式誤導情形及合同金額，容百案的違法情形無疑更為嚴重。2024年8月，證監會以重大合同臨時公告存在誤導性陳述的違法行為，對永悅科技及其董事長陳翔分別罰款800萬元和400萬元，達到頂格罰款的80%。容百科技及相關責任人將要面臨何等處罰，不難預見。

四、從程序瑕疵到責任歸屬

容百科技披露的對上交所的問詢回復，還暴露了容百科技更深層的公司治理問題：

1、信披流程缺陷

公司在回復中坦承，該重大合同公告“未報董事長簽發”。此說法難以令人信服。也許該公告未有報董事長簽發相關的書面留痕，但這樣一份總金額相當于公司數年營收的“超級合同”公告，如果說沒有經過董事長白厚善（其亦是實際控制人）同意而披露，實在有違常理。

上市公司的這一解釋，更可能是一種試圖為董事長規避直接責任的“聰明”策略。但是公司可能忘了，董事長是信息披露的第一責任人。董事會秘書未能確保該信息經董事長審批即予以披露，非但未能為董事長免責，反而同時暴露了董事長可能未盡勤勉責任、以及董事會秘書可能未盡忠實義務的雙重問題。

2、敏感期交易加劇的誠信危機

在協議洽談至披露的敏感期內，公司磷酸鐵鋰業務總經理與法務部總經理存在買賣股票行為。其中，法務部總經理于公告披露前一日（2026年1月12日）買入，并于公告當日（1月13日）賣出。盡管公司解釋為“誤操作”，但如此精準的時點把握，發生在負責合規審核的法務負責人身上，嚴重挑戰了市場對于公司內幕信息管理的信任基礎，也為監管調查提供了重要線索。

冰點啟示：

從容百案回溯至永悅案、海南華鐵案（因未完整、及時披露合同進展被處罰），我們似乎可以看到一條相對清晰的重大合同披露監管收緊的軌跡：

• 打擊升級：監管行動正從往常的“問詢關注”、“監管警示”更多地向“行政處罰”升級，懲戒力度與威懾效應顯著增強。

• 動機穿透：監管高度警惕并嚴厲打擊利用重大合同披露進行市值管理、配合減持或維穩股價的行為。合同披露的“時點藝術”與“包裝敘事”已成為重點審查對象。

• 全鏈條監管：監管視野覆蓋合同生命全周期，從簽訂時點的真實準確披露，到后續重大進展的及時更新，形成閉環。

在任何重大合同披露前，上市公司都應首先自問：投資者是否會因此對公司的投資價值與風險產生錯誤認知或者根本性的誤判？

同時，還應敬畏公司治理的“防火墻”。嚴格的內控流程不僅是規范要求，更是厘清責任、證明審慎的關鍵證據。試圖通過技術性切割（如聲稱董事長未審批）來規避責任，往往會適得其反，可能引發更嚴重的誠信質疑與問責。