當大股東以資本多數(shù)決要求你追加出資時，如何有效抗辯？

一、案件介紹

當收到公司臨時股東會的會議通知，要求審議一項“為滿足公司經(jīng)營需要，全體股東按比例追加提供資金”的議案時，作為小股東的甲，內(nèi)心充滿了困惑與不安。這份通知并非空穴來風，它源于公司控股股東乙近期不斷強調(diào)的“資金壓力”。甲回想起公司設立之初，他與乙及其他股東共同簽署章程，明確約定了各自的認繳出資額與長達數(shù)十年的出資期限。如今，公司經(jīng)營剛步入正軌，乙卻試圖利用其持股80%的絕對控制地位，通過股東會決議，要求甲在已認繳的出資之外，再額外向公司提供數(shù)百萬元的資金，美其名曰“股東支持”。

甲面臨的困境極具代表性。一方面，他擔心如果拒絕，可能會被貼上“不配合公司發(fā)展”的標簽，甚至在未來公司決策中被進一步邊緣化。另一方面，他敏銳地感覺到，這并非簡單的商業(yè)決策，而是對其作為股東固有權(quán)利的挑戰(zhàn)。乙所依據(jù)的，是《公司法》中關于股東會職權(quán)和資本多數(shù)決的原則，即股東會會議作出修改公司章程、增加注冊資本等決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。乙認為，要求股東按比例提供資金屬于公司“經(jīng)營管理事項”，自然適用資本多數(shù)決。

然而，甲翻閱章程，并未找到股東有義務在認繳出資外額外提供資金的任何約定。他意識到，這實質(zhì)上是在未經(jīng)其同意的情況下，單方面增加其負擔，改變了他作為股東與公司之間最基本契約的核心內(nèi)容。這種不安并非杞人憂天。在司法實踐中，類似糾紛已屢見不鮮。例如，在福建某大酒店與股東陳某的糾紛中，控股股東通過資本多數(shù)決形成增資決議，要求小股東陳某認繳新增資本，但法院明確指出，認繳新增資本屬于股東固有的、非經(jīng)股東自身同意不可剝奪的權(quán)利，而非義務，該決議對陳某不具有約束力。另一個典型案例中，控股股東劉某通過股東會決議將出資期限從2050年大幅提前至2021年，并據(jù)此解除了小股東李某的資格，法院最終認定該決議因濫用資本多數(shù)決、損害小股東利益而無效。

甲的處境，正是公司治理中“資本多數(shù)決”原則被不當擴張適用的一個縮影。當大股東試圖將這一原本用于決定公司經(jīng)營計劃、選舉董事等經(jīng)營管理事項的規(guī)則，延伸至修改股東出資契約、強加股東額外義務的領域時，小股東的合法權(quán)益便岌岌可危。本案的爭議焦點由此凸顯：資本多數(shù)決的邊界究竟在哪里？大股東能否以“公司利益”之名，通過多數(shù)決機制，強制小股東承擔出資契約之外的財務義務？

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某法院經(jīng)審理后判決，確認A公司（控股股東乙控制）作出的要求股東甲按比例追加提供資金的股東會決議內(nèi)容，對股東甲不發(fā)生法律效力。駁回了A公司要求甲履行該出資義務的訴訟請求。

裁判理由： 法院的裁判主要基于以下三個層面的法律邏輯：

首先，法院厘清了股東出資義務的性質(zhì)與資本多數(shù)決的適用范圍。法院認為，有限責任公司股東的出資方式、數(shù)額及期限，是公司設立時各股東之間達成的一致合意，構(gòu)成了股東與公司之間、股東相互之間的基礎性契約。這份契約確定了股東對公司所負基本義務的邊界。而資本多數(shù)決原則，是《公司法》為保障公司決策效率，對公司經(jīng)營管理事項設定的議事規(guī)則，例如決定公司的經(jīng)營方針、選舉董事監(jiān)事等。然而，修改股東之間這份基礎契約，涉及股東固有權(quán)利的得喪變更，在性質(zhì)上不同于一般的經(jīng)營管理事項。因此，法院采納了理論界與實務界的共識，即“有限責任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意。除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應經(jīng)全體股東一致通過。” 這一法理同樣適用于要求股東在原有出資義務之外提供額外資金的情形。

其次，法院認定控股股東的行為構(gòu)成了濫用股東權(quán)利。我國實行注冊資本認繳制，股東依法享有在章程約定的期限內(nèi)繳納出資的期限利益。在沒有法律明確規(guī)定或章程事先約定的情況下，非經(jīng)股東本人同意，任何組織或個人不得剝奪或不當限制該利益。本案中，控股股東乙利用其控制地位，通過資本多數(shù)決機制，試圖單方面為小股東甲創(chuàng)設新的金錢給付義務，這實質(zhì)上是將其意志強加于甲，不正當?shù)卦黾恿思椎呢摀瑩p害了甲的合法財產(chǎn)權(quán)益。根據(jù)《民法典》及相關司法解釋關于禁止權(quán)利濫用的精神，以及《公司法》第二十條第一款關于股東不得濫用股東權(quán)利損害其他股東利益的規(guī)定，該行為已構(gòu)成權(quán)利濫用。

最后，法院明確了濫用資本多數(shù)決所作決議的法律后果。雖然《公司法》第二十條未直接規(guī)定濫用股東權(quán)利所作決議的效力，但《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉總則編若干問題的解釋》第三條第三款明確規(guī)定，構(gòu)成濫用民事權(quán)利的，該濫用行為不發(fā)生相應的法律效力。法院認為，該規(guī)定與《公司法》第二十二條第一款關于“公司決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效”的精神相契合，可在本案中適用。因此，案涉股東會決議中要求甲追加出資的部分，因系控股股東濫用權(quán)利損害小股東利益而形成，對甲不發(fā)生法律約束力。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示： 本案的核心法律問題，是公司治理中形式公平與實質(zhì)公平的沖突與平衡。資本多數(shù)決是公司運作的基石，但絕非大股東可以肆意妄為的“尚方寶劍”。作為深耕公司股權(quán)糾紛領域的專業(yè)律師，我們處理過大量類似案件。小股東在面對大股東以“資本多數(shù)決”為名行“權(quán)利濫用”之實的情況時，完全有依法維權(quán)的空間和策略。

（一） 法律條文解讀與適用

本案涉及的核心法律規(guī)定包括：

1. 《中華人民共和國公司法》第四條：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東的出資義務是其享有權(quán)利的基礎，但該義務的范圍由法律和章程界定。

2. 《中華人民共和國公司法》第二十條第一款：公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

3. 《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

4. 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉總則編若干問題的解釋》第三條：該條明確了權(quán)利行使的邊界和濫用權(quán)利的法律后果，為司法實踐中認定濫用資本多數(shù)決行為提供了直接依據(jù)。

上海君瀾律師事務所俞強律師分析認為，上述法條共同構(gòu)建了規(guī)制股東權(quán)利行使的框架。其中，股東出資義務的法定性和契約性是第一道防線。股東的出資額、期限是章程的絕對必要記載事項，其修改本質(zhì)上屬于對股東間合意的變更。正如最高人民法院在相關案例中確立的裁判規(guī)則所示，此類變更原則上需經(jīng)全體股東一致同意，不能簡單適用資本多數(shù)決。資本多數(shù)決的合法適用范圍，應嚴格限定在“公司的經(jīng)營管理事項”之內(nèi)，而不能觸及股東與公司之間的財產(chǎn)權(quán)契約這一根本。

當大股東超越此邊界，試圖以多數(shù)決方式強加給其他股東新的財產(chǎn)負擔時，便觸犯了第二道防線——禁止權(quán)利濫用原則。這不僅違反《公司法》第二十條，也構(gòu)成對《民法典》基本原則的背離。此時，小股東可以援引《民法典總則編解釋》第三條，主張該濫用行為對其“不發(fā)生法律效力”。這為小股東挑戰(zhàn)相關股東會決議的約束力提供了強有力的武器。

（二） 被告（小股東）視角的抗辯策略與法律建議

如果您是本案中的“甲”，即被要求額外出資的小股東，面對控股股東的壓力和可能的法律訴訟，可以從以下幾個層面構(gòu)建抗辯策略：

第一，固守契約邊界，主張決議事項超出資本多數(shù)決范圍。
這是最根本、最直接的抗辯理由。您需要向法庭清晰闡明：

1. 出資義務的契約性：您在章程中承諾的認繳出資額及期限，是您與公司、與其他股東之間具有法律約束力的契約。這份契約明確了您對公司所負基本財務義務的極限。

2. “額外提供資金”的性質(zhì)：無論是要求您向公司提供借款，還是要求您“認繳”新增資本，其法律實質(zhì)都是在您原有出資契約之外，創(chuàng)設了一個新的、獨立的金錢給付義務。這完全改變了您作為股東的投資預期和風險負擔。

3. 資本多數(shù)決的誤用：正如多個司法判例所確認，資本多數(shù)決用于決定公司“如何運營”，如批準年度預算、決定重大投資等，但不能用于決定股東“是否要投入更多錢”。要求股東追加出資，是對股東自身財產(chǎn)權(quán)的處分，必須基于股東的自愿同意。您可以引用福建某大酒店案的觀點：“股東有權(quán)根據(jù)自己的資金狀況或者對公司前景的判斷決定是否增資，即便是股東會也無權(quán)強制小股東認繳新增資本。”

第二，指控控股股東濫用權(quán)利，主張決議無效或不具約束力。
如果控股股東不顧反對強行通過決議，您的抗辯重點應轉(zhuǎn)向其行為的違法性。

1. 證明“濫用”的存在：收集證據(jù)證明控股股東提議追加出資缺乏正當目的和合理性。例如，公司是否真的面臨無法通過正常融資渠道解決的緊迫資金需求？該提議是否明顯不公平，導致利益嚴重失衡（如要求您在極短時間內(nèi)籌集巨資）？控股股東是否在通過決議后，有利用其控制地位獲取不正當利益的行為（如以公司名義為其關聯(lián)方提供擔保）？在北京三中院的案例中，法院將出資期限從28年縮短至半個月認定為“利益顯著失衡”，是認定濫用的關鍵因素。

2. 援引禁止權(quán)利濫用原則：明確主張控股股東的行為違反了《公司法》第二十條，構(gòu)成濫用股東權(quán)利損害其他股東利益。進而，依據(jù)《民法典總則編解釋》第三條，請求法院認定該濫用行為（即決議中涉及您的部分）對您不發(fā)生法律效力。

3. 關注程序瑕疵：審查股東會召集程序、通知內(nèi)容、表決方式是否符合法律和章程規(guī)定。例如，會議通知是否明確包含了“要求股東追加出資”這一重大事項？該事項的描述是否足夠清晰，使您能做出合理判斷？

第三，善用法律程序，主動維護自身權(quán)益。
防守之余，亦可考慮主動出擊。

1. 提起公司決議效力確認之訴：在決議作出后的法定期間內(nèi)，及時向人民法院提起訴訟，請求確認該股東會決議中要求您追加出資的內(nèi)容無效或?qū)δ簧А＿@是最直接的司法救濟途徑。

2. 應對可能的“除名”威脅：警惕控股股東可能以您“不履行股東會決議”為由，啟動股東除名程序。您需要了解，根據(jù)《公司法司法解釋三》，股東除名僅適用于“未履行出資義務或抽逃全部出資”且經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還的情形。您拒絕履行一項非法的、無效的“追加出資決議”，完全不屬于法定的除名事由。如果公司據(jù)此作出除名決議，您可以再次提起訴訟請求確認該除名決議無效。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提示：在復雜的公司治理博弈中，小股東往往處于信息不對稱和權(quán)力不對等的劣勢地位。然而，法律的天平旨在維護實質(zhì)公平。資本多數(shù)決不能被異化為大股東掠奪小股東的工具。作為專業(yè)處理此類糾紛的上海律師團隊，我們深知，每一個成功的抗辯案例，不僅維護了當事人的合法權(quán)益，也在推動著公司治理法治邊界的清晰化。如果您面臨類似困境，關鍵在于第一時間固定證據(jù)（如章程、股東會通知、決議文本、溝通記錄等），并對案件的法律性質(zhì)做出準確判斷。

（三） 更深層次的治理思考與風險防范

本案也啟示我們，預防勝于治療。對于公司創(chuàng)始股東或投資者而言，在公司設立或入股之初，就應當具備前瞻性的法律風險防范意識：

1. 章程設計的精細化：在章程中，不僅明確出資額和期限，還可以考慮對“未來增資”的決策機制進行特別約定。例如，約定“公司增加注冊資本，需經(jīng)全體股東一致同意”，或設定不同于法定比例的超高表決權(quán)要求，從源頭上堵住資本多數(shù)決被濫用的漏洞。

2. 股東協(xié)議的運用：通過簽訂詳細的股東協(xié)議，對股東之間的權(quán)利義務、公司重大事項的決策機制（包括融資、擔保、重大投資等）、僵局處理方式等進行明確約定。股東協(xié)議在特定情況下可以作為公司章程的重要補充，但其效力需注意與公司章程的協(xié)調(diào)。

3. 關注新《公司法》的動態(tài)：2023年修訂的新《公司法》確立了“五年繳足”的限期認繳制。這可能會促使一些認繳期限過長、認繳數(shù)額過大的存量公司啟動減資或修改出資期限的程序。在這個過程中，同樣會涉及股東之間利益的平衡。小股東應知曉，即便為滿足新法要求而調(diào)整出資期限，若大股東試圖將期限縮短至不合理程度（如遠早于法定的最后過渡期），其行為仍可能因缺乏合理性與緊迫性而被認定為濫用權(quán)利。

作為一家專業(yè)的上海律師事務所，我們始終認為，良好的公司治理是公司基業(yè)長青的基石，而公平對待所有股東是良好治理的核心。企業(yè)家和投資者在追求商業(yè)利益的同時，必須將法律合規(guī)與股東權(quán)益保護置于同等重要的位置。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。公司治理糾紛案情復雜，法律適用精細，上述分析是基于典型案情的概括性指引。在您面臨實際糾紛時，建議攜帶全部案件材料，尋求專業(yè)律師的針對性分析與訴訟策略指導。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念： 致力于通過專業(yè)、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標。

在復雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經(jīng)驗，代理案件超過700件。

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• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權(quán)）、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機構(gòu)：券商、會所、律所）、操縱市場、內(nèi)幕交易等。

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• 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

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• 專業(yè)榮譽：2024年“君瀾專業(yè)領航獎”、上海政法學院實習導師

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