高溢價跨界收購宇邦半導體 康欣新材遭上交所“閃電”問詢

中經記者 方超 張家振 上海報道

以集裝箱地板生產商身份跨界進入半導體行業，康欣新材料股份有限公司（以下簡稱“康欣新材”，600076.SH）的收購之舉迅速引發上交所問詢。

2026年1月20日下午，康欣新材發布公告稱，擬以3.92億元取得無錫宇邦半導體科技有限公司（以下簡稱“宇邦半導體”）51%股權。若本次交易完成，宇邦半導體將成為康欣新材控股子公司。

（康欣新材辦公樓。公司官網/圖）

據了解，上述跨界收購事項也遭到了高溢價收購和交易合理性等一系列疑問。在康欣新材發布上述公告當天，上交所即火速下發《問詢函》，要求康欣新材對內幕信息管理、標的公司估值等問題作出回復。

“集裝箱市場需求下滑連鎖反應，導致公司業績已經連續虧損好幾年，主業面臨著一定的壓力。”對于跨界收購宇邦半導體的原因，康欣新材證券部相關工作人員在1月22日向《中國經營報》記者表示。

收購溢價率超430%遭疑

根據公告，康欣新材擬通過受讓股權及增資方式，使用3.92億元現金取得宇邦半導體51%股權。“本次交易完成后，宇邦半導體將成為康欣新材控股子公司，納入合并報表。”

公開資料顯示，康欣新材是一家集裝箱地板制造商。對于集裝箱地板業務及銷售模式，康欣新材方面曾表示，依靠穩定質量和合適的產品價格與全球重要的“箱東”及“船東”建立聯系，并先后通過安全性認證，與之建立起了長期穩定的合作關系。

宇邦半導體成立于2014年，是一家集成電路制造領域的修復設備供應商。通過精準修復實現設備價值再生，并輔以零部件及耗材供應與技術支持，宇邦半導體為客戶提供一體化服務方案。

財務數據顯示，2024年和2025年前三季度，宇邦半導體分別實現營業收入1.5億元和1.66億元，凈利潤分別為1399.47萬元和780.64萬元，扣非凈利潤分別為1300.27萬元和2218.15萬元。

根據公告，在此次收購中，交易對方承諾宇邦半導體2026年度、2027年度及2028年度經審計的凈利潤應分別不低于5000萬元、5300萬元和5600萬元，并承諾累計凈利潤不低于1.59億元。

上交所在《問詢函》中認為，上述業績承諾“遠高于標的公司歷史經營業績”，并要求康欣新材對“本次業績承諾的可實現性”“是否存在跨期確認收入的情形”等問題作出回復。

康欣新材跨界進入半導體行業，目的何在？

“我們的主營業務是集裝箱地板，但集裝箱行業這兩年受國際貿易和美國關稅政策調整等影響，導致市場需求下滑。”上述康欣新材證券部工作人員向記者表示，連鎖反應導致公司主業面臨一定壓力。“公司控股股東及管理層嘗試進行一些跨界并購，所以才計劃進入半導體領域。”

康欣新材方面也在公告中表示，公司積極響應國家關于鼓勵上市公司通過并購重組、發展新質生產力推動產業轉型的政策精神，著力推動產業結構優化與戰略轉型，以培育新動能、布局“第二增長曲線”。

此外，康欣新材擬高溢價收購方式取得宇邦半導體控股權，也引發外界關注。

康欣新材方面表示，本次交易對價參考資產評估機構出具的評估報告結果，并經交易各方協商確定。經采用收益法評估，宇邦半導體股東全部權益價值為6.92億元，增值率為430.8%。

康欣新材方面也在公告中坦陳，上述收購方案“可能出現標的公司的評估值與實際情況不符的風險”。

在《問詢函》中，上交所也要求康欣新材對“在歷史經營業績不佳的情況下，大額評估增值的原因及合理性”“標的公司估值是否合理、公允”等問題作出回應。

近三年業績持續承壓

在對外披露收購宇邦半導體股權之前，康欣新材的股價表現頗為顯眼。

“公告提交當日，公司股價漲停，公司近30個交易日股價漲幅60.54%。”在《問詢函》中，上交所要求康欣新材補充披露本次收購事項的具體過程，并說明是否存在內幕信息提前泄露的情況。

據了解，康欣新材此前已對外釋放“積極尋找并購重組機會”的信息。例如，在2025年半年度業績說明會上，康欣新材相關高管就表示：“公司在積極探索并購重組機會，相關工作有明確進展時，會按照相關要求進行披露。”

不過，在積極尋找并購重組機會背后，康欣新材近年來業績持續承壓。

財務數據顯示，2023年、2024年及2025年前三季度，康欣新材營業收入分別為2.46億元、6.02億元和2.78億元，歸母凈利潤分別為-2.97億元、 -3.34億元和-1.89億元。

對于業績下滑原因，上述康欣新材證券部工作人員告訴記者，主要跟國際市場、行業發展及美國關稅政策變化有關系。以2025年上半年為例，該工作人員表示，美國關稅政策影響了環太平洋領域的行業需求，經傳導后影響集裝箱市場需求，“導致公司業績一直處于虧損狀態”。

“目前，公司主要業務板塊為集裝箱地板的生產、銷售，但該業務僅為集裝箱產業板塊的一個上游分支，受行業周期波動、同行競爭激烈、業務結構單一等因素影響，存在產品利潤附加值不高、市場需求量不穩定等問題和難點。”康欣新材方面此前坦言，這些問題也會導致公司在產業支持、業務發展和業績提升方面受到較大的約束和限制。

不僅如此，康欣新材現金流狀況和負債壓力也備受關注。

相關數據顯示，截至2025年三季度末，康欣新材有息負債合計15.98億元，其中短期借款及一年內到期的非流動負債余額合計4.19億元，長期借款及應付債券合計11.79億元。2025年前三季度，康欣新材經營性現金流量凈額為-6179.48萬元。

在此背景下，康欣新材也對收購宇邦半導體寄予厚望。康欣新材方面認為，在交易完成后，將實現向半導體產業的戰略轉型與升級，有利于突破現有主業局限，實現多元化業務布局，培育新的利潤增長點，從而提升整體盈利能力與抗風險能力。

“我們還會繼續做集裝箱地板主營業務。”上述康欣新材證券部工作人員向記者強調。而對于收購宇邦半導體事項，該工作人員表示：“我們在收購之前做了大量調研，既然發了收購公告，公司這邊肯定也做好了相應準備。”

（編輯：張家振 審核：童海華 校對：顏京寧）