國恩股份“A+H”信披打架，旗下上市公司違規使用募集資金

國恩股份近日發布了港股聆訊后資料集，但部分關聯交易與A股信披不一致。往績記錄期內，國恩股份及子公司涉及多起不合規事件，還有子公司因產品質量問題賠款上百萬元。

青島國恩科技股份有限公司（證券簡稱：國恩股份；證券代碼：002768.SZ）主要從事化工新材料及明膠、膠原蛋白上下游產品的研發、生產和銷售。公司主營業務分為化工行業及大健康行業兩大板塊。

2015年6月，國恩股份登陸A股。2025年6月，公司首次遞表港交所，失效后于2026年1月二次遞表。1月14日，國恩股份發布聆訊后資料集，意味著公司已經通過港交所上市聆訊，距離“A+H”更進一步。

聆訊后資料集顯示，2024年，按銷售收入計，國恩股份為國內第二大有機高分子改性材料及有機高分子復合材料企業；按產能計，公司是國內最大的聚苯乙烯企業；按產量計，公司為國內第二大骨明膠生產企業，內資品牌第二大空心膠囊生產企業。

往績記錄期間（2022年至2024年及2025年前10個月）內，國恩股份收入分別為134.06億元、174.39億元、191.88億元和174.44億元，年內利潤分別為7.24億元、5.4億元、7.21億元和7.21億元。

來源：攝圖網

關聯交易信披“打架”

聆訊后資料集披露，國恩股份在往績記錄期間內僅存在三項重大關聯交易，金額最低為10.6萬元。

而據國恩股份2022年A股年報（更正后），公司當期關聯交易包含一筆資金拆借，2021年12月25日至2022年2月18日，公司向控股股東、實控人之一王愛國拆入5000萬元資金。

聆訊后資料集雖然將實控人王愛國列為關聯方，但未披露該筆關聯方資金拆借。

通遼市蒙寶生物科技有限公司（以下簡稱：通遼蒙寶）、浙江東寶藝澄科技有限公司（已更名：杭州華寶藝澄科技有限公司；以下簡稱：浙江東寶）為國恩股份控股子公司東寶生物（300239.SZ）的聯營公司，聆訊后資料集亦將兩家公司列為關聯方。其中，浙江東寶49%股權已于2024年10月轉出，交易對價為1元。

聆訊后資料集顯示，2022年，國恩股份與通遼蒙寶發生關聯交易734.7萬元，性質為“原材料采購”；與浙江東寶發生關聯交易10.6萬元，性質為“成品采購”。

而據2022年A股年報（更正后），當期國恩股份對通遼蒙寶的關聯采購金額為734.7萬元，但對浙江東寶的關聯采購金額為零，反而存在10.6萬元關聯銷售。

進口禁止類固體廢物，子公司違規使用募集資金

往績記錄期內，海關曾向國恩股份發出行政處罰決定書。

經海關調查，2024年4月1日，國恩股份委托上海欣海報關有限公司（以下簡稱：欣海報關）以一般貿易方式向海關申報進口乙烯-乙酸乙烯酯共聚物85391千克，申報價格為C&F（成本加運費）86244.91美元，申報商品編號為3901300000。

經鑒定，該批貨物中有6975千克屬于固體廢物；有1950千克實際貨物為聚乙烯，實際商品編號為3901100090。

2024年5月9日，國恩股份又委托欣海報關以一般貿易方式向海關申報進口乙烯-乙酸乙烯酯共聚物94500千克，申報價格為C&F 77490美元，申報商品編號為3901300000。

經鑒定，該批貨物中有2100千克屬于固體廢物；46900千克貨物實際為聚乙烯，實際商品編號為3901100090。

以上兩次報關信息不實影響統計，并且進口禁止類固體廢物共9075千克。2025年2月，洋山海關對國恩股份出具“滬洋山關緝違字[2025]53號”行政處罰決定書，公司被處罰款10萬元。

往績記錄期內，子公司東寶生物也曾收到監管罰單。2025年2月，內蒙古證監局對東寶生物出具警示函，違規行為集中在募集資金的管理及使用。

經查，東寶生物在使用2023年公開發行可轉債募集資金進行現金管理的過程中，在2024年1月19日至4月19日期間，現金管理余額超出公司董事會授權額度，但公司未及時履行審議程序和信披義務。公司在使用2020年定向增發股票募集資金進行現金管理的過程中，在2024年3月20日至4月21日期間使用授權募集資金購買投資產品，但產品到期時間超過董事會授權且未及時披露。

此外，東寶生物公告募投項目“廢水資源綜合利用項目”實施期限至2023年4月30日，檢查發現項目從2023年4月30日至2024年9月仍有募集資金投入使用，直到2024年9月完成全線設備帶料調試具備正式生產條件，實際投資進度與披露的投資計劃存在差異，但公司未及時披露具體原因及調整募集資金投資計劃。

子公司因產品質量問題賠款超百萬元

除涉及以上違規行為外，國恩股份下屬全資子公司廣東國恩塑業發展有限公司（以下簡稱：廣東國恩）還因產品質量問題涉及訴訟。

（2023）粵1973民初19063號民事判決書顯示，惠州市鋒華電子開發有限公司（以下簡稱：鋒華電子）為上海創米數聯智能科技發展股份有限公司（以下簡稱：創米科技）配件生產商，廣東國恩為創米科技指定的原材料供應商。三方合作方式為：鋒華電子向廣東國恩采購塑膠粒原料，注塑完成后交給創米科技，由創米公司安排其他組裝廠完成成品組裝。

2021年6月至11月，鋒華電子拖欠廣東國恩貨款136.97萬元。鋒華電子稱，自2021年7月起，創米科技發現公司供應的智能戶外云臺攝像機塑膠外殼組件批量出現螺絲孔變形、開裂、旋轉軸座開裂等現象，后經檢測確認為廣東國恩提供的塑膠粒子物不合格所致。三方協商后簽訂三方協議，約定廣東國恩向鋒華電子支付賠款117萬元，廣東國恩已支付5萬元。因此，鋒華電子主張向廣東國恩支付的貨款應扣除剩余112萬元賠款，即為24.97萬元。

廣東國恩則主張并未參與三方協議，簽字人何某只是業務經理，不具有代表公司簽訂合同的權力。法院認為，雙方均已實際履行協議內容，包括廣東國恩支付賠償款5萬元并拉走開裂殼料等，因此，廣東國恩應受協議約束。

2024年4月，該案一審判決，鋒華電子向廣東國恩支付貨款24.97萬元，即扣減112萬元賠償款后的金額。

聆訊后資料集顯示，于往績記錄期，國恩股份的質量控制系統保持有效，公司并未收到與質量問題有關的投訴或索償，以致對公司的業務造成重大影響。