有限合伙持股平臺搭建步驟清單

有限合伙持股平臺搭建步驟清單

這份清單從前期準(zhǔn)備到落地執(zhí)行，幫你一步步把持股平臺搭建起來，避開常見坑點。

一、前期規(guī)劃階段

1. 明確搭建目的 確定是為了股權(quán)激勵、引入外部投資，還是為了保持控制權(quán)、優(yōu)化稅務(wù)。 梳理清楚核心激勵對象（核心員工、高管）和未來可能引入的 LP（VC/PE 等）。
2. 設(shè)計持股比例與權(quán)責(zé) 確定 GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）的出資比例（通常 GP 占 1%，LP 占 99%）。 明確 GP 由創(chuàng)始人或其 100% 控股的公司擔(dān)任，確保控制權(quán)不旁落。 提前約定 LP 的分紅規(guī)則、退出機制、鎖定期等核心條款。
3. 選擇注冊地址 優(yōu)先選擇有稅收優(yōu)惠政策的園區(qū)，比如部分地區(qū)對合伙企業(yè)個人所得稅有返還或核定征收政策。 確保注冊地址支持合伙企業(yè)工商登記，且后續(xù)稅務(wù)辦理便利。

1. 設(shè)立 GP 主體（關(guān)鍵） 創(chuàng)始人先成立一家全資控股的有限公司（如 “XX 咨詢有限公司”），作為有限合伙企業(yè)的 GP。 這家有限公司的股東必須是創(chuàng)始人本人或其絕對控制的主體，避免控制權(quán)分散。
2. 注冊有限合伙企業(yè)（持股平臺） 以第一步設(shè)立的有限公司作為 GP，核心員工作為 LP，共同注冊有限合伙企業(yè)。 企業(yè)名稱可設(shè)為 “XX 管理咨詢中心（有限合伙）” 等，體現(xiàn)持股平臺屬性。 辦理工商登記時，明確 GP 為執(zhí)行事務(wù)合伙人，LP 僅為出資方。

1. 簽署《合伙協(xié)議》 明確 GP 的管理權(quán)、決策權(quán)，以及 LP 僅享有分紅權(quán)、知情權(quán)，不參與管理。 約定 LP 的退出機制：比如員工離職時，GP 有權(quán)按 “原始出資額 + 合理利息” 或 “凈資產(chǎn)價格” 回購其份額。 加入競業(yè)禁止、保密條款，防止核心員工離職后帶走資源。
2. 配套股權(quán)激勵文件 針對核心員工，簽署《股權(quán)激勵協(xié)議》，明確授予的 LP 份額對應(yīng)權(quán)益、解鎖條件（如服務(wù)期、業(yè)績目標(biāo)）。 與《合伙協(xié)議》內(nèi)容保持一致，避免出現(xiàn)規(guī)則沖突。

1. 實繳出資 督促 GP 和 LP 按協(xié)議約定完成出資，確保資金到位。 GP 的 1% 出資和 LP 的 99% 出資需同步完成，避免出資糾紛。
2. 持股平臺控股主體公司 有限合伙企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的方式，持有運營主體公司的股權(quán)。 辦理主體公司的工商變更，將有限合伙企業(yè)登記為股東。 員工的股權(quán)僅體現(xiàn)在持股平臺層面，不直接出現(xiàn)在主體公司的工商信息中。

1. 定期信息披露 GP 需按合伙協(xié)議向 LP 定期披露主體公司的財務(wù)報表、經(jīng)營情況，保障 LP 知情權(quán)。
2. 動態(tài)調(diào)整 LP 份額 當(dāng)有新員工加入激勵或老員工退出時，僅在持股平臺內(nèi)部進行份額轉(zhuǎn)讓或回購，無需變更主體公司的工商信息。
3. 稅務(wù)合規(guī)管理 按當(dāng)?shù)卣呱陥蠛匣锲髽I(yè)的個人所得稅，充分享受稅收優(yōu)惠。 分紅時，確保稅款代扣代繳流程合規(guī)，避免稅務(wù)風(fēng)險。