品牌方經(jīng)營異常，加盟商就能解除合同嗎？

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品牌方經(jīng)營異常

雙方爭執(zhí)不斷

法定代表人一句

“你們可以起訴”

意味著明確拒絕履行合同？

此時加盟商有權解除合同并索賠嗎？

案情簡介

B公司系“Bbb”注冊商標權利人，授權A公司使用并允許其轉授權第三方。2023年11月，A公司與郭某、莫某簽訂《品牌咨詢服務協(xié)議》（以下簡稱案涉協(xié)議），其中明確約定，A公司保證郭某、莫某在商鋪正式開業(yè)之日起半年內(nèi)回本69800元，同時約定A公司通過線上推廣并完成輸送郭某、莫某到店訂單1000個及以上，作為上述半年內(nèi)回本的履約保證，否則A公司將承擔違約責任，郭某、莫某可要求A公司退還未回本金額的部分差額。莫某依約向A公司支付了69800元，店鋪于2023年12月開業(yè)。

經(jīng)營期間，雙方因客源問題多次爭執(zhí)。2024年2月，莫某表示欲報警，A公司法定代表人邢某回應“你們可以起訴”“隨便”。3月初，邢某提出一周內(nèi)啟動直播團購并要求郭某等人將店鋪客戶掛靠A公司旗下，莫某未明確回應。后雙方因某社交平臺賬號綁定及線上推廣方式產(chǎn)生分歧，莫某拒絕綁定某社交平臺賬戶至A公司總部，導致推廣事宜受阻。

此外，A公司于2024年1月至3月因另案被強制執(zhí)行，被列入經(jīng)營異常名錄并被限制高消費。2024年5月，郭某、莫某自行關閉店鋪并訴至法院。

郭某、莫某認為，A公司未履行訂單輸送義務、經(jīng)營狀況持續(xù)惡化致無法履約，且邢某曾作出“你們可以起訴”等消極回應，無主動履約意愿。故二人請求法院解除案涉協(xié)議及附件，并要求A公司返還69800元。

A公司辯稱，案涉協(xié)議及附件已履行完畢，公司不存在違約情況。

法院審理

本案為特許經(jīng)營合同糾紛。法院認為，本案的關鍵爭議如下：一是A公司是否構成違約？二是郭某與莫某是否有權解除案涉協(xié)議及附件，并要求A公司返還69800元？

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百零九條規(guī)定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。本案中，雙方簽訂的《品牌咨詢服務協(xié)議》明確約定，A公司保證郭某、莫某在商鋪正式開業(yè)之日起半年內(nèi)回本69800元，同時約定A公司通過線上推廣并完成輸送郭某、莫某到店訂單1000個及以上，作為上述半年內(nèi)回本的履約保證，否則A公司將承擔違約責任，郭某、莫某可要求A公司退還未回本金額的部分差額。根據(jù)上述約定及查明的事實，回本及線上推廣履約期限為店鋪正式開業(yè)后半年內(nèi)，即2023年12月至2024年6月。從實際履行情況來看，A公司一方在2024年1月至3月期間多次要求郭某、莫某將涉案店鋪某社交平臺賬號綁定至A公司總部賬戶以進行線上推廣，郭某、莫某均不予配合，郭某、莫某的行為屬于不履行合同協(xié)助義務，導致A公司的合同義務難以履行。

關于郭某、莫某提出的涉案協(xié)議并未約定線上推廣的方式，A公司可以通過其他線上平臺完成其推廣承諾的主張，屬于明顯不合理加重了一方的履行成本，有違雙方協(xié)商、溝通內(nèi)容及A公司一方的合同目的，法院不予采納。綜上，法院認定A公司未違反涉案協(xié)議半年內(nèi)回本及線上推廣相關約定。

關于爭議焦點二。首先，關于預期違約的問題，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十三條規(guī)定，在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務的，另一方可以解除合同。A公司未能履行半年內(nèi)回本及線上推廣的相關合同義務，主要原因在郭某、莫某不履行將涉案店鋪某社交平臺賬號綁定至A公司總部賬戶，以及在該合同義務履行期限未到期之前便關閉了涉案加盟店鋪。此外，雖然郭某、莫某提交的微信聊天記錄顯示A公司法定代表人邢某在2024年2月表示“你們可以起訴”“隨便”，但結合前后對話內(nèi)容，邢某隨后表示愿意承擔雙方關系破裂的責任，并在2024年3月及之后表達了履約意愿及時限。因此，邢某的上述表述不能認定為明確拒絕履行合同。

其次，關于不安抗辯權的問題，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百二十七條規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化、喪失商業(yè)信譽等情形的，可以中止履行。本案中，郭某、莫某提交的證據(jù)顯示A公司存在經(jīng)營異常、被強制執(zhí)行及限制高消費等情形，但這些情況不足以證明A公司喪失了履行合同的能力。郭某、莫某已經(jīng)履行了支付款項的義務，亦不存在中止履行的前提條件。因此，郭某、莫某主張適用不安抗辯權的理由不成立。本案不能認定A公司存在預期違約的情形，亦不符合不安抗辯權的適用條件，不具備法定解除合同的條件。故郭某、莫某關于解除合同及退款賠償?shù)脑V訟請求，缺乏事實和法律依據(jù)，法院不予支持。

綜上，法院判決駁回郭某、莫某的全部訴訟請求，該判決已生效。

說法

預期違約的認定，須以一方在履行期屆滿前明確表示或以行為表明不履行主要債務為前提，且意思表示必須清晰、確定，不能僅依據(jù)爭執(zhí)中的情緒化言辭進行判斷。本案中，A公司法定代表人雖稱“你們可以起訴”，但隨后仍提出具體履約方案，法院認定該表述屬情緒宣泄，不構成預期違約。

不安抗辯權僅適用于先履行債務一方，須同時滿足三項條件：有證據(jù)表明對方可能喪失履約能力、先履行方中止履行并及時通知對方、對方未在合理期限內(nèi)恢復能力或提供擔保。本案中，加盟商已全額付款，不存在“中止履行”的前提；A公司經(jīng)營異常、被限制高消費亦不足以證明其喪失履約能力，且加盟商未依法進行通知和索要擔保，故不符合法定條件。

鵬法君提醒，加盟經(jīng)營應重視風險防范。簽約時須將“回本”“客源”等核心承諾明確寫入合同；履約中應保留完整證據(jù)，發(fā)生分歧優(yōu)先書面協(xié)商，切勿擅自關店或阻礙履約。解除合同須嚴格依循法定程序，單方終止可能自擔不利后果。此外，加盟前還應核查品牌方資質(zhì)、經(jīng)營及涉訴情況，從源頭降低糾紛風險。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第五百二十七條應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）經(jīng)營狀況嚴重惡化；

（二）轉移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務；

（三）喪失商業(yè)信譽；

（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

當事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應當承擔違約責任。

第五百二十八條當事人依據(jù)前條規(guī)定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復履行能力且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔違約責任。

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郭軍律師

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業(yè)務專長：建筑工程、合同糾紛、房地產(chǎn)糾紛、債權債務等。

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