嚴禁融資性循環買賣！國企風控怎么做？

在強化國資監管、嚴防系統性金融風險的背景下，融資性循環買賣是一種以連環購銷合同為“外衣”，實質進行企業間資金融通的交易模式。融資性貿易早已成為懸在眾多國企供應鏈公司頭上的達摩克利斯之劍。這類交易不僅面臨資金回收風險，更因其“名為買賣、實為借貸”的本質，在司法實踐中常導致相關合同被認定無效，使國企的債權保障落空。

本文旨在從國資國企風控合規的視角，深入剖析融資性循環買賣案件的司法裁判邏輯與法理基礎，并為構建有效的風險防控體系提供思路。

01.司法裁決的邏輯核心

人民法院審理融資性循環買賣案件時，普遍采用“穿透式審判”思維，不拘泥于單個合同的表面形式，而是將交易鏈條中的所有當事人和法律關系一并納入審查范圍，綜合探究當事人的真實交易目的。這種審理方式的前提是，若僅依據原告起訴的單一買賣合同進行審理，會切斷完善的交易鏈條，導致無法查明真實的法律關系，從而引發系列連鎖訴訟。

而穿透審查后，法院認定的核心法理基礎在于《民法典》關于“虛偽意思表示”的規定。根據《民法典》第一百四十六條（原《民法總則》同條），行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。在融資性循環買賣中，各方當事人簽訂的系列買賣合同，其外在表示行為是買賣貨物，但真實的效果意思卻是進行資金借貸，即效果意思與表示行為不一致。因此，這些作為“外衣”的買賣合同因系虛假意思表示而應被認定無效。

那么，司法實踐中如何識別這種“虛偽意思表示”？綜合多個案例，法院主要從以下幾個違背商業常理的特征進行判斷：

一是交易結構形成閉環。三方或三方以上主體參與，簽訂多份內容相同或相似的買賣合同，資金和合同鏈條形成閉合循環，最初的出賣人與最終的買受人為同一主體或關聯公司。這是融資性循環買賣的典型客觀結構。

二是“走單不走貨”或根本無貨。交易中僅有資金和單據流轉，沒有真實的貨物交付，甚至標的物根本不存在。即便存在“指示交付”，若缺乏提貨單、倉單等貨權轉移的關鍵憑證，也難以被認可。

三是存在“高買低賣”等悖理行為。中間方或借款方在短期內以低價賣出貨物，又以高價買入同一批貨物，從事明顯虧本的交易，其價差實質是支付的借款利息。

四是收益固定且不承擔經營風險。提供資金的一方（常為國企）不參與貨物實際經營，不承擔市場價格波動風險，只收取固定的價差收益，這符合借貸關系中收取固定利息的特征，而非共擔風險的商業合作。

五是合同簽訂高度同步。多份連環買賣合同簽訂時間極為接近，標的物品種、規格、數量完全一致，不符合正常貿易中磋商、定價、履約的時間邏輯。

一旦交易被穿透認定為融資性借貸，其法律后果是買賣合同無效，各方應按照隱藏的真實法律關系，以企業間借貸來處理。根據現行司法政策，為生產經營需要而訂立的企業間民間借貸合同通常有效，但若借貸行為意在從事經常性放貸業務，則可能因違反金融監管強制性規定而無效。

02.國企面臨的風險與風控短板

對于參與其中的國有企業而言，融資性循環買賣被司法“穿透”認定，將引發一系列嚴峻風險。

首先也是最直接的是資金損失風險。當隱藏的借款人（實際用資方）無力償還時，國企作為形式上的買賣方，若僅依據被認定無效的買賣合同主張貨款，其訴訟請求將被駁回。盡管中間方（通道方）可能因其過錯程度（如明知且積極參與設計）而被判承擔相應的賠償責任（如連帶責任、保證責任或履行輔助人責任），但這存在不確定性，且追償程序復雜。在“托盤貿易”模式下，作為托盤方的國企直接墊付資金，一旦下游回購買方違約，將面臨巨額壞賬。

其次，是合規與問責風險。自2013年以來，國務院國資委多次明確嚴禁中央企業和地方國有企業開展融資性貿易、“空轉”“走單”等虛假貿易業務。若國企參與的交易被司法認定為融資性循環買賣，即坐實了違規事實，相關經營決策者可能面臨違規經營投資責任追究。

再者，是稅務與法律風險。在無真實貨物流轉的“空轉”交易中，開具和接收增值稅發票的行為極易被稅務機關認定為“虛開”，導致補繳稅款、滯納金乃至行政處罰。同時，復雜的法律糾紛也會耗費企業大量管理資源。

然而，在糾紛應對中，國企常陷入“舉證難”的困境，這暴露出內部風控的諸多短板。一是制度與實踐脫節。內部風控制度雖明文禁止，但業務審批文件中仍可能出現“資金占用費”“年化收益率”等具有融資色彩的表述，這在訴訟中會成為對己方不利的證據。二是貨權管控虛化。在“直發”或“指示交付”模式中，過度依賴下游的收貨確認，缺乏獨立的物流跟蹤、現場查驗和貨權憑證（如倉單）管理，一旦對方否認收貨，便無有效證據反駁。三是關聯關系審查不足。未能對交易對手進行穿透式核查，難以發現上下游企業由同一實際控制人操縱，從而陷入精心設計的閉環騙局。

03.構建主動防御型風控合規體系

為從根本上防范風險，國企風控合規工作必須從被動應對訴訟轉向主動管理業務實質，從事后補救轉向事前預防和事中控制。

首先，重塑業務邏輯與審查標準。 業務部門與風控、法務部門需統一認識，徹底摒棄“以貿易形式做融資”的思維。在合同審查和業務審批中，應重點排查是否存在前述五個“不合理”特征。所有合同條款、審批單據應徹底清理“融資”暗示，使用“貿易價差”、“服務費”等符合商業本質的表述?？冃Э己藨獪p少對單純“貿易規?！?、“資金周轉率”的激勵，增加對貿易真實性、貨權安全、風險合規的考核權重。

其次，強化全流程貨權管控與證據留存。 這是證明交易真實性的生命線。必須建立嚴格的貨物管控流程，盡可能避免“走單不走貨”。對于大宗商品，應優先委托第三方專業倉庫進行監管，并定期、不定期進行獨立盤點。充分利用物聯網、區塊鏈等技術，對貨物位置、關鍵單證（如提單、倉單、質檢報告）進行存證，確保數據鏈完整、不可篡改。物流環節應保留獨立的運輸軌跡、簽收照片或視頻等證據，不能僅有一紙回單。

再次，實施穿透式交易對手盡職調查。 在交易前，必須對上下游客戶進行深度背調，不僅審查其表面資質，更要運用企查查等工具穿透核查股權結構、實際控制人，識別隱蔽的關聯關系。重點警惕交易鏈條中，上游供應商和下游客戶是否為同一控制人或存在特定利益關系，以及貿易標的物是否由對方實質控制。

最后，建立風險動態監測與應對機制。財務部門應定期對應收賬款進行賬齡和結構分析，對長期掛賬款項保持高度警惕。風控部門應建立預警指標，對合同簽訂異常集中、資金流轉周期異常固定、交易價格明顯背離市場的業務進行重點核查。一旦發現風險苗頭，應果斷采取訴訟、財產保全等措施，避免損失擴大。

04.結語

融資性循環買賣的司法裁判邏輯，本質是對交易實質的“穿透”與還原，對國有企業而言，這不僅是法律風險的警示，更是經營理念的拷問。唯有堅守貿易本源，將風控合規深度嵌入業務全流程，構建起貨權清晰、證據扎實、對手明晰的貿易模式，方能在支持實體經濟的同時，筑牢國有資產保值增值的安全防線，實現高質量發展。

來源：法稅星空、中儲協會供應鏈數智化協會