上海人民廣播電臺「話匣子」專訪劉紅林律師: 境內嚴禁！八部委給加密貨幣和RWA立規矩?

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周五，由中國人民銀行等國家八部委聯合發布、再次明確加密貨幣相關業務在中國境內全面禁止的監管通知。

這份文件詳細到什么程度？上海曼昆律師事務所主任律師劉紅林告訴話匣君，細到“公司注冊里面經營范圍都不能有加密貨幣、虛擬貨幣”，甚至在一些地方的經濟自貿區，此前曾允許寫入“加密貨幣司法處置”等字樣的經營范圍，如今也被徹底清理。

這并非監管的首次出手，卻堪稱近年來最系統、最徹底的一次邊界劃定。虛擬貨幣在國內早已不是新鮮事物，其被禁止的背后，是一連串現實的考量：高度投機、無真實資產支撐、極易淪為非法集資與詐騙的工具、跨境匿名難以追溯……這些風險不僅讓普通投資者血本無歸，更可能傳導至整個金融體系，引發系統性風險。因此，監管嚴苛并非“怕你發財”，而是筑起一道防火墻，防止社會財富被虛無的數字泡沫所吞噬，避免更多人成為“韭菜”。

與此同時，一個與加密貨幣常相伴生的概念——RWA（現實世界資產代幣化），也在此輪監管中被重點標注。文件明確，境內嚴禁開展任何形式的RWA業務。劉紅林在解讀時注意到，“它在RWA相關的限制里明確：第一，你在內地不能搞RWA；第二，你在境外搞RWA是不能面對內地群眾進行?！边@無異于給過去一年熱度頗高的各類“資產上鏈”討論潑了一盆冷水，許多試圖在夾縫中尋找商業機會的團隊瞬間失去了方向。

然而，戲劇性的轉折在不到一小時后發生。證監會隨即發布了2026年的“一號文件”——《關于境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》。劉紅林認為，這份指引為一種極其特殊的RWA場景開了制度性口子，“經過證監會等相關部門審批同意后，符合條件的境內資產可以在境外以代幣化形式進行證券化融資?！?/p>

這道“口子”開得極為狹窄且專業。它并非鼓勵廣義的“萬物皆可代幣化”，而是將特定RWA重新拉回傳統資產證券化（ABS）的監管軌道。指引的核心邏輯是：資產本身及其產生的現金流是根本，代幣僅僅是技術承載形式。監管的錨點牢牢鎖定在“境內資產控制權”和“現金流”上，無論代幣在境外哪條區塊鏈上發行，境內實際控制資產的主體都必須承擔備案、持續信息披露和風險管理的核心責任。這意味著，未來能走通這條路的，不會是草根創業團隊，而很可能是那些“跟證監會溝通會比較順暢的機構”，項目運作將高度“投行化”，需要券商、律師、審計等多方專業中介的深度協同，并同時滿足跨境投資、外匯管理、數據安全等多重監管要求。劉紅林直言：“這跟絕大多數的小微團隊和普通的創業者沒有什么關系，反而非常有利于中國內地或香港在金融創新、尤其是證券類業務上有積累的機構。”

一邊是境內對加密貨幣及泛化RWA業務的全面嚴禁與收縮，斬斷了投機炒作、非法集資與風險傳染的路徑；另一邊，則為經過嚴格篩選的、具有真實資產和現金流的跨境證券化項目，在境外開辟了一條高度規范化、制度化的極小通道。這種“剎車”與“導航”并存的監管智慧，體現的是清晰的邊界思維：堅決遏制虛擬金融泡沫與風險，但也不能全盤否定技術承載形式在特定合規框架下的應用可能。用劉紅林的話說，這是“踩了一大腳剎車之后，又忽然給你導航去了一個有意思的一個目的地”。

因此，“八部委立規矩”的主旋律依然是“境內嚴禁”。它重申了維護金融穩定、保護投資者利益的底線，澆滅了任何試圖在境內重建加密貨幣及相關炒作業務的幻想。而對于那條新開的、專業且高門檻的通道，它傳遞出的信號是：創新可以探索，但必須在安全、透明、可控的框架內進行；技術可以被運用，但必須服務于實體資產與真實金融需求。

虛擬貨幣的江湖夢，在境內已然塵埃落定；而資產證券化的專業之路，則剛剛在嚴格的聚光燈下，掀開嶄新一頁。

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劉紅林

上海曼昆律師事務所

創始人

上海市律協青工委委員、市律協信息化工作委員會委員、市律協法律科技委員會委員。劉紅林律師擁有10年法律、互聯網創業經驗，曾擔任騰訊戰略投資法律科技公司副總裁、某上市公司私募基金法務經理，擅長從商業模式和法律實務角度針對案件提出具有操作性的落地方案，為用戶實現商業利益最大化。

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