公司被吊銷營業執照后，股東需要對公司債務承擔責任嗎？

文 / 9C律師 李晶

根據《民法典》的規定，公司被吊銷營業執照后，仍具備法人資格和民事訴訟主體資格，直至依法清算并辦理注銷登記后方告終止。

因此，公司在吊銷后、注銷前，仍然是債務的責任主體。

那么，公司股東是否需要對公司債務承擔責任呢？

這取決于股東是否履行了法定的清算義務，以及是否存在其他過錯，不能一概而論。

一、因怠于履行清算義務導致無法清算或者財產損失

《公司法》第二百三十二條第一款規定，“公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。”

根據該條款規定，公司的清算義務人是公司的董事。因此，股東不是基于其股東身份本身，而是基于其同時也擔任公司董事的身份觸發作為清算義務人的責任。

根據《公司法》第二百三十二條第三款的規定，清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

另外，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第十九條的規定，公司的股東在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失的，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的，應當對公司債務承擔相應賠償責任。

二、因未履行出資義務（出資不實、抽逃出資）需在相應范圍內承擔責任

《公司法》第五十四條規定，“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十二條的規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及未屆出資期限的出資均應作為清算財產。公司財產不足以清償債務時，債權人有權要求該股東在其未出資范圍內對公司債務承擔連帶責任。

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十四條的規定，股東抽逃出資的，應在抽逃出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任，協助抽逃出資的其他股東應承擔連帶責任。

三、濫用公司法人獨立地位

如果股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人的利益；或者只有一個股東的公司，公司財產與股東個人財產無法區分，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產，都需要在公司清算過程中對公司債務承擔連帶責任。

四、公司未經清算即被注銷

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十條的規定，如果公司未經依法清算即辦理了注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人可以主張對注銷負有責任的股東對公司債務承擔清償責任。如果股東在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人可以主張其對公司債務承擔相應民事責任。

根據《公司法》第二百四十條的規定，經全體股東承諾“公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務”的，公司可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。如果股東對該內容承諾不實，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

#總結

公司被吊銷營業執照后，第一責任主體仍是公司。股東是否承擔責任，關鍵在于其是否存在法定過錯行為。

其責任可能是在其過錯造成的損失范圍內的賠償責任，也可能是在其未出資或抽逃出資范圍內的補充賠償責任，甚至可能是因人格混同或者未清算導致的連帶清償責任。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。