被保理商追索？債務人的4個核心抗辯策略與證據反擊

| 俞強律師解讀

一、案件簡介：如果你也突然被保理商起訴…

想象一下，你的公司（債務人A公司）正按部就班地運營，卻突然收到法院的傳票。原告是一家保理商（C公司），聲稱其已從你的供應商（債權人B公司）處受讓了一筆高達數百萬元的應收賬款，現因到期未獲清償，要求你直接向其支付全部款項。你感到困惑且壓力巨大：與B公司的交易確實存在，但部分貨物存在質量問題，雙方正在協商扣款，且你從未收到過任何正式的債權轉讓通知。更不利的是，保理商C公司在起訴時，不僅提交了《保理合同》和《應收賬款轉讓通知書》，還附有一份據稱由你公司工作人員“草簽”的《確認回執》，以及在中國人民銀行征信中心辦理的應收賬款轉讓登記記錄。你的銀行賬戶面臨被凍結的風險，正常經營瞬間被打亂。

這正是許多作為應收賬款債務人的企業在保理糾紛中面臨的典型困境。核心不利點往往集中在：第一，保理商手握形式上的“確認”證據；第二，債務人因內部管理疏漏，對基礎交易履行的瑕疵（如質量、延期）證據保存不全；第三，對債權轉讓的法律后果認識不足，未能及時提出有效異議。

二、裁判結果與核心爭議點

裁判結果：
某中級人民法院一審判決：被告A公司（債務人）向原告C公司（保理商）支付應收賬款本金500萬元及相應利息；駁回保理商對債權人B公司的其他訴訟請求（注：本案保理商僅起訴了債務人）。

法院認定要點（為何債務人一審敗訴）：

1. 關鍵證據的采信：法院認為，保理商C公司提交的《應收賬款轉讓通知書》及附有的《確認回執》，雖簽署人是否為A公司授權人員存疑，但結合C公司在征信系統完成的轉讓登記，已構成一套完整的證據鏈，足以證明其已盡到通知義務并取得了A公司的初步確認。

2. 法律適用：法院依據《民法典》第七百六十九條關于“保理合同章沒有規定的，適用債權轉讓的有關規定”，并參照第七百六十三條的精神，認為在債務人未提供充分證據證明應收賬款虛假的情況下，應推定轉讓有效。法院特別指出，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第六十一條的類似原理（該條雖規范質押，但法理相通），應收賬款債務人向保理商確認應收賬款真實性后，又以應收賬款不存在或已消滅為由抗辯的，人民法院不予支持。

3. 責任認定與抗辯權切斷：A公司當庭抗辯稱B公司交付的貨物存在嚴重質量問題，主張行使先履行抗辯權，拒絕付款。但法院認為，A公司未能就貨物質量問題提供充分、及時的檢驗報告、雙方確認的瑕疵通知等有效證據。根據“誰主張，誰舉證”的原則，在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。因此，法院認定A公司向保理商C公司主張其對債權人B公司的抗辯不能成立。

三、抗辯策略與法律建議

俞強律師分析指出：
俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過數百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長為債務人設計復雜案件的系統性抗辯策略。針對上述案例反映的普遍問題，俞律師從策略復盤、證據抗辯、法律程序抗辯及實戰步驟四個維度，為債務人提供以下解決方案：

（一）策略復盤：如果重來，如何避免陷入被動？

事前的風險防范遠勝于訴訟中的艱難抗辯。在商業往來中，作為買方（債務人）應做到：

1. 審慎簽署任何確認文件：對于保理商或債權人發來的《應收賬款轉讓確認書》、《詢證函》等文件，務必由法務或核心管理層審核。確認內容應嚴格限于對“交易關系存在”和“未付金額”的事實陳述，避免出現“承諾放棄一切抗辯權”、“無條件付款”等對己方權利有重大限制的表述。

2. 建立并固化履約證據鏈：在基礎合同履行中，任何關于貨物數量、質量、交付時間的異議，都必須通過合同約定的或雙方確認的方式（如書面驗收單、瑕疵通知、會議紀要、蓋章確認的郵件）及時固定。模糊的口頭溝通或事后的單方陳述，在訴訟中證明力極弱。

3. 主動管理債權轉讓通知：一旦收到債權轉讓通知，應在合理期限內（建議15日內）書面回復。若對轉讓事實、金額有異議，或基礎合同存在未決爭議，應在回函中明確、具體地提出，并保留郵寄憑證。這將成為日后對抗保理商的關鍵證據。

（二）證據層面抗辯：構建你的“防火墻”

當訴訟來臨，證據是決定勝負的核心。債務人可以從以下幾個方向構建抗辯體系：

1. 攻擊基礎交易的真實性與履行狀態

   • 證明應收賬款已消滅：這是最直接的抗辯。提供向債權人B公司支付全部或部分貨款的銀行轉賬憑證、承兌匯票復印件等，證明債務已清償。

   • 證明存在法定抵銷事由：若與債權人B公司互負到期債務，且種類、品質相同（例如，A公司也對B公司享有貨款債權），可主張抵銷。需提供證明互負債務的合同、憑證。

   • 證明基礎合同未實際履行或履行存在根本瑕疵：主張保理商所受讓的債權根本不存在或付款條件未成就。例如，提供證據證明《購銷合同》系為融資而虛構，雙方并無真實交貨意圖（可申請對合同簽章進行司法鑒定，或提供雙方人員溝通記錄證明虛假性）。更常見的是，證明債權人未按約交貨、交貨不符約定。此時，證據的組織至關重要：需提供經對方簽收的《貨物驗收報告》及《質量異議通知》、第三方檢驗機構出具的鑒定報告、雙方就質量問題協商的完整聊天記錄或郵件往來、因質量問題導致己方下游客戶索賠的證據等，形成完整的證據鏈。切忌僅作口頭陳述或提供零散、無對方確認的單據。

2. 質疑應收賬款轉讓的效力

   • 主張未收到有效通知：根據《民法典》第五百四十六條，債權轉讓未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。債務人可抗辯稱從未收到保理商或債權人發出的、內容明確具體的債權轉讓書面通知。保理商僅有的征信中心登記記錄，不能替代“通知”的法定要件。

   • 主張通知內容存在重大瑕疵：例如，通知中載明的應收賬款金額、到期日與基礎合同嚴重不符，或未附上足以識別債權的必要文件（如基礎合同復印件），導致債務人無法準確履行。債務人可主張該通知不構成有效通知，其向原債權人B公司的付款仍屬有效履行。

3. 挑戰保理法律關系的成立

   • 主張“名為保理，實為借貸”：收集證據證明本案實質是債權人B公司向保理商C公司的單純融資借貸，而非真實的保理業務。關鍵證據包括：融資期限與應收賬款期限明顯不匹配、保理商未提供任何應收賬款管理或催收服務、債權轉讓通知系在融資發生后補做、保理商與債權人存在長期、循環的融資合作模式等。若此主張成立，則債務人A公司與保理商C公司之間無直接法律關系，C公司無權向A公司直接追索。

（三）法律與程序層面抗辯：善用規則爭取主動

1. 行使法定抗辯權：依據《民法典》第五百四十八條，債務人接到債權轉讓通知后，可以向受讓人（保理商）主張其對讓與人（債權人）的抗辯。這包括：

   • 同時履行抗辯權：如合同約定“貨到付款”，而債權人未完成全部交貨義務。

   • 先履行抗辯權：如債權人應先提供技術資料或樣品，但其未提供。

   • 不安抗辯權：如有確切證據證明債權人經營狀況嚴重惡化，可能喪失履約能力。

   • 履行瑕疵抗辯權：即前述的貨物質量、數量不符等。
     關鍵點：行使這些抗辯權，必須有扎實的證據支持，而非單純的法律主張。

2. 申請追加債權人作為第三人：這是一個極其重要的程序策略。當債務人以基礎合同履行瑕疵（如未交貨、質量不合格）進行抗辯時，由于相關事實證據主要掌握在債權人B公司手中，債務人往往面臨舉證困難。此時，應主動向法院申請追加債權人B公司作為無獨立請求權第三人參加訴訟。理由在于：查明基礎合同的真實履行情況是本案關鍵，而債權人作為合同當事人，是查明事實的唯一直接證據來源。追加其到庭，既能迫使債權人舉證，也能防止法院在債權人缺席的情況下做出對債務人不利的事實推定。

3. 提出管轄權異議：在保理商同時起訴債權人和債務人的案件中，需要仔細審查管轄約定。根據一些地方的司法實踐（如已失效但仍有參考價值的《天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要(一)》），保理商向債權人、債務人及擔保人一并主張權利的，可以根據債權人與債務人之間的基礎交易合同確定管轄。若基礎合同約定由債務人所在地法院管轄，而保理商卻在保理商所在地起訴，債務人應及時提出管轄權異議，爭取在更便利的場所應訴。

（四）實戰建議：收到訴狀后，立即采取的4個步驟

1. 第一步：全面證據梳理與固定（24-72小時內）。立即成立內部應訴小組，全面收集與債權人B公司的所有往來文件：基礎合同所有版本及附件、全部發貨單/送貨單（尤其注意是否有己方簽收）、驗收記錄、質量異議函、付款憑證（銀行回單）、對賬單、郵件、微信/釘釘等即時通訊工具的完整聊天記錄（切勿刪除或選擇性提供）、通話錄音（如合法取得）等。目標是還原交易全貌，找出對方的履約瑕疵和己方的權利依據。

2. 第二步：深度剖析起訴材料與己方“確認”文件。聘請專業律師或由資深法務仔細審查保理商提交的《應收賬款轉讓通知書》及你方可能簽署過的任何確認函、回執。重點尋找：簽署人是否具有公司授權（可對照公司授權簽字人名單）、公章真偽疑點、文件內容是否存在歧義（如“確認應收賬款”是否等同于“承諾付款”）、確認金額與實際情況是否相符等。

3. 第三步：在法定舉證期內完成高質量舉證與質證。在法院指定的舉證期限內，系統性地提交己方證據，并針對保理商的每一份關鍵證據提交書面質證意見。對于有偽造嫌疑的對方證據（如偽造的簽收單、確認函），應果斷在質證意見中明確提出異議，并書面申請司法鑒定。

4. 第四步：評估并啟動必要的程序性申請。根據案件情況，與律師共同評估是否必要及何時提出：追加債權人作為第三人的申請、管轄權異議申請、調查取證申請（如申請法院向銀行調取債權人收款流水以證明其已收款）、證人出庭作證申請等。程序權利的有效運用，有時能打亂對方節奏，為己方爭取寶貴的準備時間或更有利的訴訟局面。

四、風險提示與專業支持

每個保理案件均涉及復雜的基礎交易事實與多重法律關系交叉，上述分析基于脫敏案例及普遍法理，僅為債務人提供抗辯的策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，案件結果高度依賴于證據細節、法官心證及地方司法實踐，建議務必結合全案證據盡早咨詢專業律師。

如果您作為企業正面臨保理商的訴訟追索，需要專業的抗辯策略分析、證據體系構建與庭審強力支持，可以通過公眾號“律師俞強”留言咨詢，或訪問上海君瀾律師事務所官網獲取聯系。

五、律師團隊展示

我們專注于為身處復雜商事糾紛的客戶，提供精準、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護您的商業利益。
服務領域：保理合同糾紛、應收賬款爭議、金融借款合同糾紛、公司股權糾紛、重大合同爭議、商業秘密及知識產權維權與抗辯，以及與之相關的執行異議、再審、申訴程序。
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