長芯博創3.75億收購背后：標的5年估值漲3倍，昔日“問題資產”成香餑餑

2月24日，2025年業績預計大漲的長芯博創（300548.SZ）拋出一則重磅收購方案，擬以約3.75億收購上海鴻輝光通科技股份有限公司（以下簡稱“鴻輝光通”，832063，NQ）所持上海鴻輝光聯通訊技術有限公司（以下簡稱“鴻輝光聯”）93.81%股權。

然而這則普通的收購案卻牽出了一段鴻輝光通的IPO往事，筆者翻閱過往的信息發現，此次收購的標的公司鴻輝光聯，其估值在五年內從不足1億元飆升至4億元，且曾因業績不達標、商譽減值等問題在鴻輝光通轉戰北交所的IPO中遭監管問詢。

如今，通過資產的注入，加之市場環境向好，鴻輝光聯似乎已經完成了基本面的改變，搖身成為鴻輝光通的業績支柱之一。

而最終長芯博創這筆產業鏈業務收購是否劃算，鴻輝光通能否借此彌補北交所折戟的遺憾，還要等待最終的交易方案和時間的檢驗。

近4億布局產業鏈協同

仔細來看這筆交易，長芯博創在股權收購意向書中明確，公司此次瞄準的是鴻輝光通持有的鴻輝光聯93.8108% 股權。根據雙方初步協商，標的公司100%股權的暫定估值為4億元，以此測算，本次擬收購股權對應的交易價格約為3.75億元。不過，這一價格并非最終定論，長芯博創在公告中強調，最終交易定價將由雙方協商確定估值模型后計算得出。

從交易方案的細節來看，長芯博創為此次收購設置了清晰的推進路徑。

根據約定，公司需在意向書簽署后10個工作日內，向鴻輝光通指定的銀行賬戶支付100萬元人民幣的收購意向金；對于長芯博創而言，此次收購的目標遠不止93.81%的股權，而是要實現對鴻輝光聯的100% 控股。為保障收購的完整性，鴻輝光通承諾將協調目標公司其他股東，確保剩余6.1892%股權以合理條件轉讓給長芯博創，若因鴻輝光通原因導致無法實現100%控股，將視為其根本違約。此外，雙方約定了4個月的排他期，期間不得與第三方就同類資產收購進行協商。

長芯博創在公告中直言，本次收購是公司在光通信領域產業鏈上游的重要布局，核心目的在于通過拓展光學器件上游產品，完善自身產業鏈布局，提升公司的盈利能力和持續經營能力，并進一步發揮產業協同效應。公開資料顯示，鴻輝光聯的主營業務為濾光片、分光鏡、高反膜、ZBLOCK等光學器件的研發、生產及銷售，其產品廣泛應用于光通信設備等領域，與長芯博創的現有業務存在極強的產業鏈互補性。此次收購完成后，長芯博創將得以切入光通信產業鏈的上游核心環節，進一步提升其在行業中的核心競爭力。

值得一提的是，此次產業收購并非長芯博創近期唯一的擴張動作。在2025年業績預計大漲的良好背景下，公司正開啟“產業+資本”雙輪驅動的多點布局模式，在聚焦光通信產業鏈縱向拓展的同時，同步推進資本層面的多維延伸。

回溯近期公告，長芯博創在不到20天內連續披露了兩只基金的設立計劃：2025年12月12日，公司宣布參與設立規模8.3億元的上海并購私募投資基金三期，作為有限合伙人認繳出資4000萬元，占比4.82%，該基金聚焦高端制造、集成電路、新材料等國家政策支持產業的并購機會；同年12月29日，公司再次公告擬與專業投資機構共同設立規模3億元的嘉興長翼博創創業投資合伙企業，以自有資金出資1.08億元，占比36%，重點布局人工智能硬件、新一代通信技術、智能物聯等領域。

值得注意的是，雖然長芯博創并未披露鴻輝光聯最新的財務數據，但筆者通過翻閱鴻輝光通此前沖擊北交所IPO時披露的相關信息中，仍能窺探到標的資產的估值變化軌跡。

圖源：鴻輝光通第一輪問詢回復

公開資料顯示，鴻輝光通在2021年完成對鴻輝光聯100%股權的收購時，實際支付的對價為1516.46萬美元，按照當時的匯率折算，折合人民幣約9844.93萬元。

短短5年時間，鴻輝光聯的估值從不足1億元飆升至4億元，增值幅度超過3倍。

標的曾被監管多次問詢

對于長芯博創而言，被視為產業鏈上游重要布局的鴻輝光聯，在兩年多前還是監管眼中頗具 “爭議性” 的資產。這段爭議的過往，要從鴻輝光通的北交所IPO之路說起。

時間回到2023年6月，在多次更換輔導機構、主辦券商后，鴻輝光通終于向北交所遞交了 IPO招股書，正式啟動上市進程。但在經歷交易所兩輪審核問詢后最終撤回申請，而完成收購2年的鴻輝光聯正是當時問詢的核心關注點之一，其相關財務數據和商譽減值處理多次被監管追問。

監管問詢顯示，鴻輝光通2021年收購鴻輝光聯后形成商譽4394.81萬元及無形資產796.50 萬元，但收購后鴻輝光聯各報告期均未達成業績預測。數據顯示，2021年、2022年鴻輝光聯實際營業收入分別為2984.84萬元、3335.82萬元，遠低于收購時預測的4501.67萬元和6300萬元；凈利潤分別為238.23萬元、834.72萬元，也同樣未達預期。

更為關鍵的是，盡管業績持續不達標，但鴻輝光通未對相關商譽計提減值。監管在問詢中明確要求說明，在業績未達預期的情況下不計提商譽減值的合理性，是否存在為沖刺上市調節利潤的情形。同時，監管還關注到鴻輝光聯毛利率異常波動問題，其2021年至2023年前6個月毛利率分別為25.76%、41.91%、65.56%，大幅高于同行業平均水平，要求發行人說明其真實性和可持續性。

一系列質疑使得鴻輝光聯在IPO進程中似乎成為了"問題資產"。

雖然鴻輝光通對于上述一些問題進行了解釋，稱公司稱業績未達標系珠海光聯采購訂單不及預期、組織結構調整適應期、外部因素導致新品投放延遲等原因，而毛利率上升則歸因于規?；a降低單位成本。

但對于監管在第二輪問詢針對鴻輝光聯的問題，鴻輝光通最終沒有能夠給與回復，這也不得不讓外界對于其相關業務及資產的真實性、合規性產生疑問。

圖源：北交所官網

如今，距離那場IPO問詢僅過去兩年多時間，鴻輝光通或許是希望通過出售已經成為核心資產的鴻輝光聯，來彌補其折戟北交所IPO的痛。

核心資產出售的背后邏輯

在鴻輝光聯估值飆升的背后，鴻輝光聯的基本面似乎正在發生改變。

從標的資產的現狀來看，鴻輝光聯目前已成為鴻輝光通不可或缺的盈利支柱。2024年，鴻輝光聯的營收和凈利潤分別超出此前預期：2025年上半年，鴻輝光聯及其100%控股的東莞鴻輝光聯通訊技術有限公司（以下簡稱“東莞光聯”）更是表現亮眼，兩家公司合計貢獻凈利潤1080萬元，超過其他所有子公司盈利之和。正是憑借這一業績支撐，鴻輝光通在2025 年上半年營收同比下降5.17%的情況下，實現凈利潤1518.59萬元，成功扭虧為盈，而上一年同期公司還處于184.31萬元的虧損狀態。

但是，如果對比2021年收購時對于鴻輝光聯的業績預期，似乎還遠未達到此前的預測。

圖源：公告

更值得注意的是，就在出售鴻輝光聯前夕，鴻輝光通還向鴻輝光聯進行了資產注入。2025年6月，鴻輝光通將旗下從事光通信器件（PLC光分路器、組件）研發、生產及銷售的江西鴻輝光通器件有限公司（以下簡稱“江西鴻輝”）100% 股權，以2014萬元的價格轉讓給鴻輝光聯，該交易對應江西鴻輝994.61萬元的賬面凈資產，增值率超100%。

不過值得注意的是，江西鴻輝2024年還是鴻輝光通旗下最賺錢的子公司，其2024年凈利潤為1064萬元，領先鴻輝光通所有子公司。而到了2025年江西鴻輝的業績卻急轉直下，2025年前6個月江西鴻輝已經虧損199萬元。

即便如此，這場突擊注入無疑為鴻輝光聯4億元的估值增添了重要籌碼。

不過梳理鴻輝光通2025年半年報的數據，不難發現鴻輝光通在出售上述資產后，剩下基本沒啥優質資產，幾家子公司虧損的虧損，其中盈利的公司凈利潤表現也不及鴻輝光聯。

至此不難推測，對于鴻輝光通而言，出售鴻輝光聯的核心動力或來自資本層面的現實考量。截至交易公告披露日，鴻輝光通在新三板的總市值僅約3.95億元，若最終完成100%股權出售并以現金結算的話，到手的資金將超過公司自身市值。

圖源：雪球

對于一家此前沖擊北交所IPO失敗、仍在新三板掛牌的企業而言，這樣一筆巨額現金流入無疑具有極強的吸引力，既能緩解資金壓力，也能為后續業務轉型或新業務的布局儲備資金；至于這筆交易是否對長芯博創的產業鏈布局產生重要的影響，或許還需要時間的檢驗。( 文 | 公司觀察，作者 | 曹晟源 ，編輯 | 鄧皓天 )