股東知情權擴張下，公司如何依法合規應對股東查閱請求？

1. 案件介紹

2026年初，A公司（一家非上市股份有限公司）的董事會辦公室收到了一份來自股東乙的書面請求。乙是A公司持股2.5%的股東，其請求中提出，希望查閱并復制A公司及其全資子公司B公司近三年的會計賬簿、會計憑證以及所有股東會、董事會會議記錄。乙在請求中說明，其查閱目的是“了解公司真實財務狀況，懷疑存在財務信息不實，可能影響自身分紅權益”。這份措辭嚴謹、援引了新《公司法》條款的請求函，讓A公司的管理層瞬間感受到了巨大的壓力。

作為被告視角的A公司，其困境在于：新《公司法》已于2024年7月1日正式實施，其中關于股東知情權的規定發生了根本性變化。過去，股份有限公司的股東無權查閱會計憑證，也無權“穿透”查閱全資子公司的材料，對會計賬簿的查閱權也缺乏明確限制。如今，法律明確賦予了符合條件的股東這些權利。A公司擔心，乙股東此次行使知情權，并非單純為了解經營狀況，其背后可能隱藏著為后續提起股東代表訴訟或與公司進行談判收集證據的目的。更令管理層焦慮的是，乙股東在請求中明確提出，將委托某會計師事務所的專業人員前來查閱，且無需股東本人到場。這意味著，公司的核心財務信息，包括可能涉及商業秘密的采購價格、客戶名單、成本構成等原始憑證，將暴露在外部機構面前。

壓力迅速具象化。財務總監連夜整理可能被要求查閱的資料范圍，法務部門則緊急研判拒絕該請求的法律風險與可行性。公司內部彌漫著一種緊張氣氛：如果輕易允許查閱，商業秘密可能泄露；如果斷然拒絕，則可能立即引發一場股東知情權訴訟，公司將面臨敗訴并被強制履行查閱義務的司法風險，同時還會在資本市場和合作伙伴中留下不透明的負面形象。這場由一紙查閱請求引發的風波，將A公司推入了如何在新法環境下平衡公司合法權益與股東法定知情權的兩難境地。

2. 裁判結果與理由

裁判結果： 某院經審理后，判決支持了股東乙的部分訴訟請求。具體判令A公司在判決生效之日起十五日內，于指定場所提供其自身及全資子公司B公司的會計賬簿、會計憑證供股東乙及其委托的會計師事務所查閱；同時，提供公司章程、股東名冊、股東會及董事會會議記錄、財務會計報告供乙查閱和復制。但法院駁回了乙關于復制會計賬簿和會計憑證的請求。

裁判理由：
法院的判決主要基于對新《公司法》及相關法律規定的理解和適用，核心理由分點如下：

1. 關于股東乙的原告主體資格及查閱范圍： 法院查明，股東乙連續持有A公司股份已超過一百八十日，雖然其單獨持股比例為2.5%，未達到法定的3%，但新《公司法》第一百一十條第二款規定的“連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東”是股份有限公司股東查閱會計賬簿、會計憑證的資格條件。經法院核實，乙與其他兩名合計持股超過0.5%的股東在訴訟前已達成一致，共同行使此項權利，故其合計持股比例符合法定要求，具備提起本案訴訟的主體資格。因此，其要求查閱（而非復制）會計賬簿和會計憑證的請求，于法有據。

2. 關于“正當目的”的審查與舉證責任分配： 法院認為，股東乙在向公司提出的書面請求及訴訟中，已說明了查閱目的是了解公司財務狀況以維護自身作為股東的合法權益，此目的本身具有正當性基礎。根據司法實踐，當公司以股東目的不正當為由拒絕查閱時，應當由公司承擔舉證責任。本案中，A公司雖抗辯稱乙可能將獲取的信息用于損害公司利益的競爭活動，但未能提供有效證據證明乙存在《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》所列舉的“股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務”等具體不正當目的情形。因此，法院對A公司的該項抗辯理由不予采信。

3. 關于會計憑證的可查閱性及復制權的限制： 法院明確指出，新《公司法》第五十七條和第一百一十條明確將會計憑證納入股東可查閱的范圍，這是一項重大立法突破，旨在解決實踐中公司可能以虛假會計賬簿欺瞞股東的問題，使股東能通過原始憑證核驗財務報告的真實性。因此，支持乙查閱會計憑證的請求。同時，法院強調，法律僅規定了股東對會計賬簿和會計憑證享有“查閱”權，并未賦予“復制”權。這是立法在保護股東知情權與防止公司核心商業信息被不當擴散之間設定的平衡點，故對乙要求復制會計賬簿和會計憑證的請求不予支持。

4. 關于穿透查閱全資子公司材料的權利： 法院認為，新《公司法》第五十七條第四款及第一百一十條第三款引入了穿透查閱規則，允許股東查閱、復制全資子公司的相關材料。這一規定是為了應對集團化運營中，核心資產與業務可能下沉至子公司，從而架空母公司股東知情權的現實。B公司系A公司的全資子公司，因此股東乙要求查閱B公司相關材料的請求符合法律規定，應予支持。

5. 關于委托專業機構輔助查閱： 法院認可，新《公司法》允許股東委托會計師事務所、律師事務所等中介機構輔助行使查閱權，且不再要求股東本人必須在場。這是考慮到會計查賬等行為的專業性，為確保股東知情權能落到實處而作出的合理規定。因此，乙委托會計師事務所進行查閱的請求符合法律規定，但該中介機構在查閱過程中需承擔保密義務。

3. 法律分析

俞強律師提示： 本案是新《公司法》實施后股東知情權糾紛的典型縮影，清晰地展現了法律修訂帶來的權利格局變化。作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有超過十五年商事訴訟經驗，我曾代理多起股東知情權、公司控制權糾紛案件（如上海某毅鑫創業投資合伙企業訴賽某科技股東知情權糾紛案）。結合本案裁判要旨，我從公司（被告）應對角度，提供以下深度分析與抗辯策略思考。

一、 新法核心變化解讀：權利擴張與公司應對盲點

新《公司法》對股東知情權的修訂，絕非細微調整，而是體系性重塑，公司管理層必須準確識別其中的風險點：

1. 查閱客體范圍實質性擴大：“會計憑證”入法是最關鍵沖擊點。 過去，會計憑證（包括原始憑證和記賬憑證）是否屬于股東可查閱范圍，在司法實踐中爭議極大。新法一錘定音，將其明確納入。這意味著，公司的每一筆交易合同、發票、銀行流水等最原始的經營痕跡，都可能被股東查閱。上海律師在為客戶提供合規建議時強調，公司傳統的“賬務處理”思維需升級為“憑證管理”思維，任何憑證的瑕疵都可能直接暴露于股東知情權之下，成為后續爭議的導火索。

2. 行權主體條件在股份公司被具體化，但“合計持股”留下策略空間。 對于股份有限公司，查閱會計賬簿和會計憑證不再是所有股東的自然權利，而是設置了“連續180日以上+單獨或合計持股3%以上”的雙重門檻。這看似是對公司的一種保護，但“合計持股”的規定為中小股東聯合行權打開了通道。本案中股東乙正是利用此規則。公司不能僅關注單一股東持股比例，而需動態關注股東之間的聯合可能性。

3. 穿透查閱與委托查閱極大提升了股東行權能力。 允許查閱全資子公司材料，堵住了通過架構設計規避知情權的路徑。允許專業中介機構獨立查閱，則使股東獲取和分析專業信息的能力倍增，股東本人無需具備財務知識也能發起有效核查。這兩點結合，使得股東知情權從一項“了解權”真正轉變為一項“調查工具”，為公司監督與后續訴訟鋪平道路。

二、 公司方的核心抗辯策略與實操要點

面對股東日益強化的知情權，公司并非只能被動接受。在合法框架內，構建系統性的應對與抗辯策略至關重要。

1. 精準狙擊“不正當目的”：將舉證責任轉化為防御武器。

   • 策略核心： 雖然法律將“不正當目的”的舉證責任分配給公司，但這恰恰是公司最有力的合法抗辯理由。公司不能空泛地指責，而應積極收集、固定證據。

   • 證據方向： （a）該股東在外投資或任職的、與本公司存在實質性競爭業務的企業證據；（b）該股東或其關聯方與本公司重要客戶、供應商近期異常接觸的證據；（c）該股東在提出查閱請求前后，有詆毀公司商譽、煽動其他股東對抗公司等行為的證據；（d）該股東曾將此前獲取的公司非公開信息用于不當目的的記錄。上海律師在代理類似案件時，通常會指導客戶從工商信息、公開報道、內部通訊記錄、市場反饋等多渠道構建證據鏈。

   • 程序要點： 必須在收到股東書面請求后“十五日內”書面答復并說明拒絕理由。逾期未答復或理由不成立，將直接在訴訟中處于不利地位。

2. 嚴格限定查閱范圍與方式，利用程序規則設置合理邊界。

   • 時間范圍抗辯： 股東請求查閱的材料應具有特定性。對于過于寬泛的“查閱公司成立以來所有財務資料”等請求，公司可以其請求不明為由，要求其明確具體會計年度或時間段，否則可暫不予提供。

   • “查閱”與“復制”的區分堅守： 必須清晰區分，法律僅強制公司提供會計賬簿、憑證供“查閱”，而公司章程等六類材料才可“復制”。公司應堅決拒絕任何對會計憑證進行拍照、復印、電子拷貝等變相復制行為，并在提供查閱的場所進行必要監督。

   • 子公司范圍限定： 穿透查閱僅適用于“全資子公司”。對于控股非全資子公司、參股公司或分公司，股東無權直接要求查閱。公司需清晰梳理自身股權架構，準確界定適用范圍。

3. 強化保密義務與責任約定，管控信息泄露風險。

   • 簽署保密協議： 在股東或其委托的中介機構行使查閱權前，公司應與其簽署詳盡的保密協議。協議應明確保密信息的范圍、保密期限、禁止行為（如不得向任何第三方披露、不得用于非本案目的）、違約責任（包括具體的賠償計算方式）等。

   • 明確委托機構的資質與責任： 可要求股東委托的會計師事務所、律師事務所出具合法執業證明，并承諾其指派的具體經辦人員同樣受保密協議約束。在協議中約定，若中介機構違反保密義務，股東承擔連帶責任。

   • 設定合理的查閱條件： 可以在公司指定的安全場所（如會議室）進行查閱，安排公司法務或財務人員在場，提供必要的查閱工具但禁止攜帶攝錄設備，查閱資料不得帶離現場等。這些措施應在保密協議或公司制度中體現，并依法合理執行。

三、 敗訴風險預判與系統性合規建議

若公司未能有效抗辯，敗訴后將面臨法院強制執行。風險不僅在于信息被查閱，更在于：1. 引發連鎖訴訟： 股東利用查閱獲取的信息，可能提起損害公司利益責任糾紛、股東代表訴訟、盈余分配糾紛等。2. 商譽受損： 股東知情權訴訟本身即向市場傳遞公司治理不透明的負面信號。3. 承擔訴訟成本： 包括案件受理費、對方律師費（若合同約定或法院支持）及公司自身的人力成本。

俞強律師建議，公司應從以下層面建立系統性合規防線：

1. 財務與檔案管理合規化： 嚴格按照《會計法》等規定制作、保管會計憑證、賬簿和報告，確保財務信息的真實、完整、規范。這是應對股東查閱的根基，任何造假或混亂都會在知情權訴訟中成為致命弱點。

2. 公司章程與內部制度的適應性修訂： 新《公司法》賦予章程自治空間，例如對于股份有限公司股東查閱會計賬簿的持股比例，章程可以規定更低的比例，但不得提高。公司應借此機會，在章程或股東會議事規則中，對股東行使知情權的具體程序、保密要求、爭議解決方式等作出細化、可操作的規定，將法律的原則性規定轉化為公司內部的管理規則。

3. 建立常態化的股東溝通與信息適度披露機制： 預防優于應對。通過定期發送經營簡報、召開業績說明會、在官方網站設置投資者關系專欄等方式，向股東主動、適度地披露非核心敏感信息。透明的溝通可以滿足大部分股東的知情需求，減少其提起正式查閱請求的動機，也能在發生爭議時，證明公司已盡到基本的告知義務。

4. 尋求專業法律支持前置化： 在收到股東查閱請求的第一時間，即應咨詢專業律師，對股東的目的、請求的合法性、公司的應對策略進行全面評估。上海律師在處理此類商事糾紛時，不僅能提供訴訟抗辯方案，更能幫助公司構建事前預防、事中控制、事后補救的全流程法律風險管理體系。

股東知情權的擴張，是立法加強中小股東保護、完善公司治理的必然趨勢。對于公司而言，這既是挑戰，也是推動自身規范運作、提升透明度的契機。關鍵在于，要從被動應對訴訟的“被告思維”，轉向主動構建合規體系的“治理思維”。如需針對貴司具體情況設計股東知情權應對方案或審查相關章程條款，可聯系俞強律師團隊，我們將結合豐富的實戰經驗，為您提供專業、高效且具有戰略性的解決方案。

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有超過十五年的法律實務經驗。主要執業領域為金融與商事爭議解決、金融與職務犯罪辯護，以及知識產權、公司治理等復雜法律事務，尤其擅長上述領域重大疑難案件的上訴、再審和抗訴程序。俞律師善于融合商業思維與法律技術，為客戶提供專業、高效且具有戰略性的解決方案。

風險提示： 具體案件需咨詢專業律師，本分析僅為參考，不構成執業意見。