分公司欠的貨款，為啥要總公司來還？

在日常經營中

不少人會遇到這樣的困惑：

給公司分公司供貨

貨款被拖欠后

分公司以自身沒錢為由拒絕付款

找總公司又被推諉

到底該找誰要賬？

近日，欽州市欽北區人民法院審結的一起買賣合同糾紛案件，就清晰解答了這個問題，分公司欠的貨款，依法應由設立它的總公司來承擔。

基本案情

2020年2月至7月，林某應某投資公司要求，向其設立的欽州分公司供應水泥、河沙等建筑材料，用于該分公司辦公用房建設。雙方未簽訂書面買賣合同，僅口頭約定供貨事宜，林某按要求完成全部供貨后，雙方一直未及時結算。

直至2024年，經林某多次催要，雙方才完成結算，確認林某累計供貨總價款233745元，該投資公司已支付185000元，尚欠48745元。然而，面對剩余貨款，該投資公司欽州分公司以資金緊張為由拖延，總公司則辯稱“分公司獨立經營，應由分公司自行承擔債務”，拒絕付款。協商無果后，林某于2025年1月14日將該投資公司訴至欽北區人民法院，要求其支付拖欠貨款及相應利息。

法院審理

法院審理查明，該投資公司欽州分公司系某投資公司依法設立的分公司，不具備法人資格，其經營活動由總公司統籌管理，且雙方結算材料上加蓋的是某投資公司的公章，確認了拖欠貨款的事實。

欽北區人民法院經審理認為，林某與某投資公司之間形成合法有效的事實買賣合同關系，林某已履行供貨義務，某投資公司應支付剩余貨款。本案中，某投資公司欽州分公司作為分公司，沒有獨立的法人資格，無法獨立承擔民事責任，其因經營活動產生的拖欠貨款債務，依法應由設立它的總公司即某投資公司承擔。最終，法院判決某投資公司向林某支付拖欠貨款48745元，并自2025年1月14日（立案之日）起，按中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率上浮30%支付逾期利息，直至貨款還清為止。

法官釋法

根據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第十三條規定，公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

很多人誤以為分公司能獨立承擔責任，其實這是一個常見誤區。分公司雖然可以對外開展經營活動、簽訂合同，但它本質上是總公司的分支機構，沒有自己獨立的財產，也不具備法人資格，無法獨立承擔民事責任。也就是說，分公司的經營行為，本質上是代表總公司開展的，其產生的債務、責任，自然應當由總公司來承擔。

本案中，某投資公司以“分公司獨立經營”為由拒絕承擔貨款，顯然不符合法律規定。無論是分公司簽訂的合同，還是分公司拖欠的貨款，只要是分公司在經營范圍內產生的債務，總公司都有義務承擔清償責任。

法官提醒

對于供貨方而言，在與分公司開展交易時，要注意核實分公司的主體資質，盡量要求總公司對交易進行確認，或在合同中明確約定總公司對分公司的債務承擔連帶責任，避免后續維權困難；若遇到分公司拖欠貨款的情況，不要被“分公司獨立承擔責任”的說法誤導，可直接向總公司主張權利，協商無果的，及時向法院提起訴訟，依法維護自身合法權益。

對于企業而言，設立分公司開展經營時，要明確分公司的權責邊界，知曉自身需對分公司的債務承擔全部責任，不得推諉扯皮；同時，要規范經營、誠信履約，按時支付供貨款項，避免因拖欠貨款引發糾紛，損害企業自身信用。

轉自 | 廣西高院

【2026年第37期】