指導案例:司法拍賣中,拍賣人與競買人惡意串通怎么辦?|保全與執行

編者按

司法拍賣是實現債權人利益的關鍵環節，是財產變現的最重要途徑之一。如今，網絡司法拍賣已經呈現出如火如荼的發展態勢，作為一種新事物，實踐中存在操作規程不一、拍賣主體多元、拍賣模式多樣的問題。相應地，如何進行司法拍賣、什么情況下屬于違法行為能夠撤銷拍賣成為大家關注的焦點問題。本期，我們就撤銷司法拍賣相關問題進行討論。

拍賣人與競買人惡意串通的，司法拍賣無效

閱讀提示：在司法拍賣中，如果拍賣人與競買人惡意串通，往往會導致特定競買人以極低的價格競拍成功。此種情形下，司法拍賣是否有效？競買人能否取得拍賣標的物？此外，何種情況會被認定為拍賣人與競買人惡意串通？本期，我們通過最高人民法院發布的一起指導案例分析上述法律問題。

裁判要旨

拍賣人與競買人惡意串通，損害當事人和競買人利益的，司法拍賣無效。

案情簡介

一、1997年5月20日，廣東高院判令廣某公司，銀某公司清償莉某公司1.6億元及利息，金某公司承擔連帶賠償責任。執行過程中，廣東高院查封了廣某公司名下某大廈未售出部分。經評估，該部分在1998年6月12日的拍賣價格約為1億元。后該案因故暫停處置。

二、2001年4月4日，廣東高院委托景某拍賣行拍賣該大廈。經過委托評估，該大廈市值為3445萬元，評估報告建議拍賣保留價為市值的70%即2412萬元。

三、2003年10月17日，景某拍賣行以2412萬元將該大廈拍賣給龍某公司。次日，廣東高院裁定將該大廈轉給龍某公司所有。

四、2008年10月，廣東省檢根據舉報，調查后認為景某拍賣行與龍某公司由同一人實際控制，違反了《拍賣法》的有關規定，要求廣東高院依法處理。

五、2011年6月2日，廣東高院認定，景某拍賣行與龍某公司股東均系親屬，大廈評估價格差額巨大，現有證據無法證實另外兩個競買人參加了競買，拍賣人景某拍賣行與競買人龍某公司惡意串通，損害了購房人和其他債權人的利益，裁定拍賣無效。

六、景某拍賣行與龍某公司不服，向廣東高院提出異議，廣東高院裁定駁回其異議請求。

七、景某拍賣行與龍某公司不服，向最高人民法院申請復議，請求撤銷上述異議裁定和原裁定。最高人民法院裁定駁回其復議請求。

裁判要點及思路

本案的爭議焦點問題是競買人與買受人是否構成惡意串通。

第一，景某拍賣行與龍某公司的股東系親屬，兩公司存在關聯關系，除非能夠證明拍賣過程中有其他無關聯關系的競買人參與競買，且進行了充分的競價，否則可以推定景某拍賣行與買受人龍某公司之間存在串通。

第二，本案拍賣中僅一次叫價即以保留價成交，并無競價。雖然景某拍賣行稱存在其余兩名買受人，但是拍賣人景某拍賣行與買受人龍某公司均不能提供其他兩個競買人的情況。據此不能認定有其他競買人參加了競買。故可認定景某拍賣行與買受人龍某公司之間存在串通行為。

第三，評估價格相差懸殊，之前對一半房產的評估價超過一億元，二次評估全部房產的價格僅為第一次評估的35%。拍賣行明知價格過低，卻通過親屬來購買房產，未經多輪競價，嚴重侵犯了他人的利益。同時，與該大廈相關的權利申請交付的高達14億元，拍賣款僅為2412萬元，明顯屬于無益拍賣。拍賣人景某拍賣行也應對此明知。

綜上，最高人民法院認為，景某拍賣行與買受人龍某公司之間構成惡意串通，此拍賣導致與廣某大廈相關的權利人的權益受侵害，廣東高院裁定拍賣無效是正確的，景某拍賣行與龍某公司申請復議的理由不能成立。

實務要點總結

北京云亭律師事務所李舒律師、唐青林律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前事不忘，后事之師。現結合法院裁判觀點，針對司法拍賣中惡意串通問題，總結要點如下，供實務參考。

一、拍賣人與競買人惡意串通，損害當事人和競買人利益的，人民法院可以依法裁定司法拍賣無效。拍賣行與買受人有關聯關系，拍賣行為存在以下情形，損害與標的物相關權利人合法權益的，人民法院可以視為拍賣行與買受人惡意串通，依法裁定該拍賣無效：（1）拍賣過程中沒有其他無關聯關系的競買人參與競買，或者雖有其他競買人參與競買，但未進行充分競價的；（2）拍賣標的物的評估價明顯低于實際價格，仍以該評估價成交的。如果拍賣人與競買人惡意串通，拍賣被認定無效后但標的無法返還的，拍賣人與競買人應當承擔連帶侵權責任（詳見延伸閱讀4）。

二、部分競買人在網絡司法拍賣中串通的，不必然導致司法拍賣被撤銷。在網絡司法拍賣中，如果執行法院對拍賣程序已經進行了充分公告，即使部分競買人相互串通，潛在競買人也能夠進行自由報名競價，案涉司法拍賣未損害當事人或其他競買人的利益，不應予以撤銷。

三、競買人提前支付保證金、與拍賣公司提前接觸，但未影響充分競價的，不屬于與拍賣公司惡意串通，相應司法拍賣不應因此被撤銷。拍賣企業與競買人惡意串通損害他人利益的拍賣無效，其原因是惡意串通行為導致拍賣不能充分競價，從而損害其他競買人想通過拍賣買受拍賣物的利益，以及委托人充分實現拍賣物價值的利益。但如果競買人的行為不足以損害當事人或其他競買人利益的，則司法拍賣也不應當予以撤銷（詳見延伸閱讀3）。

（我國并不是判例法國家，需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。我們對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著我們對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

1.《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》（法釋〔2016〕18號）

第十一條　網絡司法拍賣不限制競買人數量。一人參與競拍，出價不低于起拍價的，拍賣成交。

第三十一條　當事人、利害關系人提出異議請求撤銷網絡司法拍賣，符合下列情形之一的，人民法院應當支持： （一）由于拍賣財產的文字說明、視頻或者照片展示以及瑕疵說明嚴重失實，致使買受人產生重大誤解，購買目的無法實現的，但拍賣時的技術水平不能發現或者已經就相關瑕疵以及責任承擔予以公示說明的除外； （二）由于系統故障、病毒入侵、黑客攻擊、數據錯誤等原因致使拍賣結果錯誤，嚴重損害當事人或者其他競買人利益的；

（三）競買人之間，競買人與網絡司法拍賣服務提供者之間惡意串通，損害當事人或者其他競買人利益的； （四）買受人不具備法律、行政法規和司法解釋規定的競買資格的； （五）違法限制競買人參加競買或者對享有同等權利的競買人規定不同競買條件的； （六）其他嚴重違反網絡司法拍賣程序且損害當事人或者競買人利益的情形。

2.《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》（法釋〔2020〕21號）

第十七條　在拍賣開始前，有下列情形之一的，人民法院應當撤回拍賣委托： （一）據以執行的生效法律文書被撤銷的； （二）申請執行人及其他執行債權人撤回執行申請的； （三）被執行人全部履行了法律文書確定的金錢債務的； （四）當事人達成了執行和解協議，不需要拍賣財產的； （五）案外人對拍賣財產提出確有理由的異議的； （六）拍賣機構與競買人惡意串通的； （七）其他應當撤回拍賣委托的情形。

法院判決

以下為最高人民法院在裁判文書“本院認為”部分就此問題發表的意見：

受人民法院委托進行的拍賣屬于司法強制拍賣，人民法院發現拍賣有錯誤的，有權宣布無效或予以撤銷。本案中，廣東高院查明買受人龍某公司與景某拍賣行的股東均系親屬，兩公司存在關聯關系，對此申請復議人沒有否認，本院予以確認。在景某拍賣行與買受人之間因股東的親屬關系而存在關聯關系的情況下，除非能夠證明拍賣過程中有其他無關聯關系的競買人參與競買，且進行了充分的競價，否則可以推定景某拍賣行與買受人之間存在串通。該競價充分的舉證責任應由景某拍賣行和與其有關聯關系的買受人承擔。本案拍賣中僅一次叫價即以保留價成交，并無競價。而買受人龍某公司和景某拍賣行不能提供其他兩個競買人的情況。經審核，其復議中提供的向工商管理部門備案的材料中，并無另外兩個競買人參加競買的資料。拍賣資料經過了保存期不是其不能提供競買人情況的理由。據此不能認定有其他競買人參加了競買。故可認定景某拍賣行與買受人龍某公司之間存在串通行為。鑒于本案拍賣系直接以評估機構確定的市場價的70％之保留價成交的，故評估價是否合理對于拍賣結果是否公正合理有直接關系。對廣豐大廈的兩次評估價格相差懸殊的問題，申請復議人不能提供合理解釋，本院認可廣東高院關于第二次評估結論明顯不合理的認定。不論評估結果過低是否為兩申請復議人的責任，其對標的物評估價格及成交價過低應屬明知。本案中與廣豐大廈相關的權利有申請交付廣豐大廈預售房屋、回遷房屋和申請返還購房款、工程款、銀行借款等，總額達15億多元，僅購房人登記所交購房款即超過2億元。而本案拍賣價款僅為2412萬元，對于沒有優先受償權的本案申請執行人毫無利益可言，明顯屬于無益拍賣。且拍賣后廣東高院將與廣豐大廈有關的所有權利負擔一概除去，而將廣豐大廈整棟房產移轉給買受人，導致與廣豐大廈相關的權利無法得到依法有效保護，侵害了與廣豐大廈相關的權利人的合法權益。鑒于景某拍賣行負責接受與廣豐大廈相關的權利的申報工作，且買受人與其存在關聯關系，故可認定景某拍賣行與買受人對上述問題也應屬明知。因此對于此案拍賣導致與廣豐大廈相關的權利人的權利受侵害，景某拍賣行與買受人龍某公司之間構成惡意。

綜上，廣東高院認定拍賣人景某拍賣行和買受人龍某公司在拍賣廣豐大廈中存在惡意串通行為，導致廣豐大廈拍賣不能公平競價、損害了購房人和其他債權人的利益，是正確的。

案件來源

《龍某公司、景某拍賣行申請執行復議案》【最高人民法院（2012）執復字第6號】（指導案例35號）

在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

1. 在執行法院對拍賣程序已經進行充分公告的情況下，即使部分競買人相互串通，潛在競買人也能夠進行自由報名競價，司法拍賣未損害當事人或其他競買人的利益，不應予以撤銷。

案例一：《常州市潤豐新材料科技有限公司與招商銀行股份有限公司南京分行金融借款合同糾紛執行案》【最高人民法院（2020）最高法執監170號】

最高人民法院認為，司法拍賣程序的核心價值在于通過公開競價，最大限度實現拍賣標的物的客觀、真實價值。司法拍賣程序中可能存在的惡意串通競買情形一般是在沒有依法對拍賣活動進行公告、不當限制其他競買人參與競買的情況下，優先參與的競買人相互串通壓低競買價格，損害被執行人及其他潛在競買人的利益。本案中，執行法院在拍賣前已依法通過司法拍賣網絡平臺、紙質媒體發布了拍賣公告，“公開競價”實際上從潛在競買人知悉拍賣信息、決定是否報名參與競拍階段就已經開始。而在網絡司法拍賣模式下，意向競買人均可通過互聯網報名、出價，即使案涉兩競買人在拍賣中相互串通，但在互聯網競價模式中，其相互串通行為從根本上并無法限制其他廣大的潛在競買人自由報名、出價及競價。基于此，本院的相關判例認為，司法拍賣中只要對拍賣程序進行了充分公告，即使在只有一人參與競買的極端情況下，亦應認可拍賣效力。2016年本院發布的《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》第十一條再度明確，“網絡司法拍賣不限制競買人數量，即使一人參與競買，出價不低于起拍價的，拍賣成交”。綜上，申訴人關于因競買人惡意串通案涉拍賣程序應予撤銷的主張，一方面，其未提供任何證據加以證明，應依法承擔舉證不利的法律后果。另一方面，即使案涉網絡司法拍賣中兩競買人的競買資金確由一人支付，存在相互串通情形，在執行法院對拍賣程序已進行充分公告的情況下，也不能據此認定其串通行為必然限制了其他潛在競買人通過互聯網參與競買，亦不能直接得出案涉拍賣程序損害了申訴人或其他競買人利益的結論。故該項申訴理由不能成立，本院不予支持。

2. 在我國相關法律、行政法規并不禁止一人競拍，在雙方已經履行了買賣合同、交易目的已經實現的情況下，他人以拍賣行為無效為由申請再審的，法院不予支持。

案例二：《重慶三色實業有限責任公司與重慶衡器廠、重慶集豐物業管理有限公司、重慶沛東房地產開發有限公司、重慶止得文化傳播有限公司拍賣合同糾紛申請再審民事裁定書》【最高人民法院（2014）民申字第1071號】

最高人民法院認為，關于本案是否存在沛東公司與止得公司、集豐公司惡意串通，損害三色公司、重慶衡器廠利益以及一人競拍是否導致本案拍賣行為無效的問題。本院經審查認為，三色公司、重慶衡器廠在拍賣之前已與沛東公司簽訂了《交付協議》，約定該協議在拍賣成交后生效，表明三色公司對沛東公司將成為競買人并可能最終成為買受人的事實已明知并確認。在三色公司提交的《重慶市北碚區人民政府辦公室關于立即終止拍賣北碚區龍鳳二村6號廠房的函》中反映，北碚區政府要求終止拍賣的原因，是基于三色公司拖欠職工養老金等，需要款項對職工進行安置。如前所述，拍賣成交價為1800萬元，并未低于三色公司、重慶衡器廠所設定的底價。在本案拍賣結束后，三色公司將買受人給付的拍賣余款1000萬元，交予重慶市北碚區國有資產營運中心賬戶用于職工安置，表明三色公司在拍賣之后認可了拍賣行為的合法有效性。因此，在我國相關法律行政法規并不禁止一人競拍、雙方已經履行了買賣合同、交易目的已經實現的情況下，三色公司主張本案拍賣行為無效的再審申請理由不能成立，本院不予支持。

3. 競買人提前支付保證金、與拍賣公司提前接觸，但未影響充分競價的，不屬于與拍賣公司惡意串通，相應司法拍賣不應因此被撤銷。

案例三：《興業證券股份有限公司與珠海中珠集團股份有限公司仲裁糾紛其他執行裁定書》【最高人民法院（2020）最高法民申3124號】

最高人民法院認為，首先，商業拍賣的最根本目的，就是通過拍賣行為，實現對物的交換價值最大化，最大限度實現委托人的利益。拍賣法之所以規定拍賣企業與競買人惡意串通損害他人利益的拍賣無效，其原因就是惡意串通行為導致拍賣不能充分競價，從而損害其他競買人想通過拍賣買受拍賣物的利益，以及委托人充分實現拍賣物價值的利益。拍賣行為是否進行了公開充分競價，也應貫穿整個拍賣過程來看。本案中，案涉拍賣提前向社會發布了拍賣公告，對拍賣權益的詳情及權利瑕疵進行了說明，競買人在此基礎上報名參加拍賣。舉牌時，郜燕與志鵬公司均進行了舉牌，進行了競價。一方面，并沒有其他競買人主張被限制競買權利受損，另一方面委托人鄭州銀行在本案一二審及再審申請中，均明確表示認可此次拍賣效力，要求確認拍賣有效，表示其權利沒有受到損害。從本案中志鵬公司參與競拍的一系列行為看，其在拍賣當天向郜燕之弟郜海偉賬戶中支付1000萬元，雖然關于該筆款項性質志鵬公司與郜燕各執一詞，一二審均未認定，但可以看出志鵬公司一直是積極爭取并實際拍得了案涉債權，其本身亦未提供證據證明其因郜燕提前交納部分保證金及與國源拍賣公司提前接觸的行為受到了損害。志鵬公司并不屬于“損害他人利益”中的“他人”。因此，二審判決認定案涉拍賣因郜燕與國源拍賣公司惡意串通損害了他人利益，損害正常拍賣交易秩序，違反禁止性規定導致無效，事實依據和法律依據尚不充分。

4. 競買人與拍賣人惡意串通導致股權拍賣無效且難以返還的，應承擔連帶侵權責任。

案例四：常州市潤豐新材料科技有限公司、招商銀行股份有限公司南京分行金融借款合同糾紛執行審查類執行裁定書【最高人民法院（2018）最高法民終662號】

最高人民法院認為，一審法院依法將創業公司持有的510萬西寧特鋼社會法人股查封并作為執行財產委托昊正拍賣公司拍賣。但在拍賣過程中，昊正拍賣公司違反《最高人民法院關于凍結、拍賣上市國有股和社會法人股若干問題的規定》中關于拍賣保留價確定及流拍下浮比例調整的強制性規定，未按評估值確定拍賣保留價，下調幅度違法，第三次拍賣時間不是事先公告的時間，故意違反拍賣操作程序。昊正拍賣公司的拍賣行為與通利來公司的競買行為，從形式上看屬于兩個獨立法人主體的民事行為，但報名參加第三次競拍的只有昊正拍賣公司及其股東全額出資的控股子公司通利來公司一家，該兩家公司利益高度關聯，高管交叉任職，通利來公司擇機參與，第三次拍賣叫價一次即成交，上述事實可反映，在同樣能夠參與競拍的平等主體中，通利來公司存在其他人無法相比的競爭優勢，有直接獲得拍賣的參加人、保留價、有無流拍等內幕消息的便利，實質上相當于昊正拍賣公司參與了自己組織的拍賣活動，違反了拍賣活動公開、公平、公正的原則，兩公司行為存在串通，妨害正常的拍賣秩序，危害司法權威，損害創業公司利益。為此，最高人民法院作出的（2016）最高法執監266號執行裁定已認定拍賣無效，在不能返還原物時，應折價賠償。一審法院據此支持創業公司要求折價賠償的請求，事實清楚，于法有據。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章時所在工作單位。

本期執行主編 黃紹宏律師 北京云亭律師事務所

本期責任編輯 法麗 微信號：17310145421

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作者簡介

李舒律師

北京云亭律所創始合伙人

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