向日葵跨界半導體擱淺：從“20cm”漲停到領510萬元罰單，投資者索賠已啟動

本文來源：時代財經 作者：杜蘇敏

2025年9月，當向日葵（300111.SZ）對外宣布并購兮璞材料時，投資者們期待這場跨界能為業績疲軟多年的向日葵開辟“第二增長曲線”。在重組預案披露后，向日葵股價應聲而起，連續三日收獲“20cm”漲停，市場對醫藥企業跨界半導體材料題材的追捧熱情可見一斑。

然而，這場看似華麗的跨界并購，在五個月后徹底現出原形。2026年1月14日，向日葵突然公告終止該重組事項，同日收到證監會立案告知書。3月2日，公司及相關當事人收到證監會浙江證監局出具的行政處罰事先告知書。

告知書顯示，經查明，向日葵在之前披露的重組預案中，關于兮璞材料的盈利模式存在誤導性陳述。此外，重組預案披露后，公司股價連續3個交易日漲停、成交量顯著放大。

為此，浙江監管局決定對向日葵給予警告并罰款300萬元，時任董事長吳少欽被警告并罰款150萬元，時任董秘李嵐被警告并罰款60萬元，合計罰單金額510萬元。

510萬元的罰單，不僅終結了這次跨界夢，也撕開了這家老牌上市公司長達七年的轉型傷疤。

“空殼工廠”的包裝游戲

2025年9月22日，向日葵披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，宣布擬收購漳州兮璞材料科技有限公司（簡稱“兮璞材料”）100%股權及浙江貝得藥業有限公司（簡稱“貝得藥業”）40%股權。

預案中，兮璞材料的盈利模式被描述為“定制化代工+自主生產”相結合。而據媒體實地調查發現，兮璞材料并無實際投產的自建工廠，“漳州工廠”審批尚未完成，“蘭州工廠”為空廠房，現場看不到任何設備，均不具備實際產能。

隨后，浙江監管局的調查也證實了這一點，并認定其主要盈利模式存在誤導性陳述。監管指出，截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建、尚不具備自主生產能力，且主要產品系標準化產品。

不過，時代財經注意到，2026年1月17日，兮璞材料曾發文為自己辯白，稱在本次重組預案中，關于兮璞材料的表述是“隨著蘭州和漳州核心基地建成投產，該優勢將進一步強化”。該表述說明了漳州、蘭州生產基地尚處于建設階段，即將形成未來產能的事實基礎。

北京京師（成都）律師事務所劉誠冬律師告訴時代財經，誤導性陳述是指信息披露義務人作出不完整、不準確的陳述，致使或可能致使投資者對投資行為產生錯誤判斷的行為，不完全是信息虛假，而是信息的欺騙性，導致理性投資者形成與事實不符的認知。

“向日葵案的關鍵爭議點是現狀與未來預期的邊界。其中，公司抗辯邏輯是相關描述屬于對未來的客觀預期，并非對現狀的虛假陳述；而監管認定邏輯則是預案將尚未具備的‘自主生產能力’與‘定制化代工’并列，作為當前盈利模式進行披露。”劉誠冬律師進一步指出，這種表述模糊了“在建”與“已投產”的區別，突出未來利好，淡化當前不具備能力的事實，誤導投資者認為標的公司已具備完整的 “自主生產”能力，從而影響投資決策。

在這場并購鬧劇中，董事長吳少欽的角色亦耐人尋味。時代財經注意到，吳少欽并非吳氏家族成員，且在向日葵的任職時間并不長。公開資料顯示，吳少欽早年是一名高中語文教師，于1994年轉型進入金融行業，在券商行業從業多年，也有私募從業經歷。2024年11月17日，向日葵原董事長曹陽因個人原因辭職，公司同時宣布同意提名吳少欽為公司董事會非獨立董事候選人，同年12月13日，他被選舉為公司董事長。

入職僅一年多，作為職業經理人的吳少欽則要為這次失敗的跨界承擔150萬元罰款，為公司罰款的一半。浙江證監局認定，吳少欽作為公司時任董事長，參與案涉交易事項，未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是公司違法行為直接負責的主管人員。

與此同時，時任董事會秘書李嵐也因未勤勉謹慎履行職責，被認定為其他直接責任人員，被處以60萬元罰款。

在收到罰單后，二人雖然未被市場禁入，但誠信記錄已留下污點。劉誠冬告訴時代財經，本次處罰將直接影響個人再次擔任公司高管，后續若擬擔任其他上市公司高管，其誠信檔案中的處罰記錄成為負面考量因素，極易被監管問詢或否決。此外，也會對公司再融資審核及并購重組造成影響，如此類處罰記錄，將導致重組方案被重點關注、甚至直接不予核準中國證監會。

圖源：圖蟲網

投資者索賠已啟動

與直接受罰的管理層不同，向日葵創始人、實際控制人吳建龍雖未出現在處罰名單中，但其通過家族成員與本次并購標的之一貝得藥業存在緊密關聯。

向日葵相關公告顯示，向日葵收購貝得藥業40%股權的交易對手方為向日葵投資，后者股東為胡愛和吳靈珂，其中，胡愛與吳建龍為夫妻關系，吳靈珂為二人之子。因而，此次收購貝得藥業剩余股權，也被市場視作吳建龍家族“左手倒右手”的資本游戲。

公開報道顯示，吳建龍出生于1967年，是典型的資本運作高手。2005年其成立向日葵，正式進軍光伏產業。2018年，光伏行業受補貼退坡及國外反傾銷調查等多重因素影響，全面進入寒冬。同年，向日葵業績陷入巨幅虧損，歸母凈利潤為-11.46億元，同比降幅超4900%。

2019年，向日葵首次嘗試跨界轉型，這一年，吳建龍將貝得藥業的60%股權注入上市公司，向日葵從光伏跨界成為藥企。然而，轉型醫藥后的向日葵業績持續不振，2021年至2024年營收始終在3億元上下徘徊，歸母凈利潤則波動劇烈，分別為5341.66萬元、-113.87萬元、2174.79萬元、782.73萬元。

期間，向日葵還曾試圖重返光伏賽道及跨界金屬基陶瓷。2023年3月，向日葵宣布擬投資約15億元建設年產TOPCon電池生產線，但因廠房交付滯后及光伏產業鏈價格大幅下行，該項目于2024年2月終止。2024年3月，向日葵又宣布與合作方設立公司，從事金屬基陶瓷研發生產，應用于光伏和半導體設備，然而，因合作方產品多次測試均未達到技術指標，該項目又于2025年4月終止。

如今，510萬的罰單雖然為最新的一次跨界嘗試畫上了句號，但向日葵的困境依然無解。截至3月5日收盤，向日葵報收4.40元/股，較高點跌去近六成。

與公司困境相伴的，是投資者的巨大損失。劉誠冬律師向時代財經指出，信息披露義務人實施虛假陳述，導致投資者在證券交易中遭受損失的，應當承擔賠償責任。

時代財經注意到，在社交媒體平臺上，已有多位律師開啟針對向日葵投資者的索賠通道，并劃定索賠窗口。有律師將索賠條件定在2025年9月22日至2026年1月14日期間買入向日葵股票，并且在2026年1月14日收盤仍持有的受損投資者（最終以法院認定為準）。

今年1月30日，向日葵發布的最新業績預告顯示，2025年，公司歸母凈利潤預計虧損380萬至568萬元，同比由盈轉虧。

此外，公告提示，公司前期因收購意向終止形成的應收上海兮璞科技有限公司意向金4000萬元尚未收回，截至本公告披露日，雙方尚未就還款安排達成最終書面協議，且未能獲得具有實質約束力的還款保證或資產保障措施。

就4000萬元收購意向金的處理進展及公司未來發展戰略等問題，時代財經向向日葵發去采訪提綱，對方僅表示，請以公告為準。