東睦股份“掃尾”上海富馳：關(guān)鍵交易條款調(diào)整，國資戰(zhàn)投“曲線”成股東

時隔一年有余，3月5日晚間東睦股份（600114.SH）為全面掌控核心子公司上海富馳高科技股份有限公司（以下簡稱“上海富馳”）而發(fā)起的收購案，在歷經(jīng)監(jiān)管問詢后迎來了關(guān)鍵性的方案調(diào)整。

最新公告顯示，此次針對上海富馳剩余34.75%股權(quán)的收購案，東睦股份最終調(diào)整了交易案中的多處重要條款，比如下調(diào)上海富馳相對應(yīng)股權(quán)的價值，延長了鎖定期，制定了業(yè)績承諾條件，在外界看來東睦股份此舉就是為了盡快將上海富馳余下的股權(quán)盡快收入囊中，這也意味著此次關(guān)聯(lián)交易正走向最終落地。

值得注意的是，在這場收購行動中，上海富馳重要的戰(zhàn)略投資者深圳市遠致星火私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“遠致星火”）雖未等來標的公司的獨立上市，卻通過“換股”成功搖身成為上市公司的股東，完成了從標的公司投資人到上市公司戰(zhàn)略股東的跨越。

收購案或接近收尾

自2025年2月啟動對上海富馳剩余股份的收購計劃以來，東睦股份的這份關(guān)聯(lián)交易案便備受市場關(guān)注。

根據(jù)最新披露的公告，交易方案在多個層面進行了實質(zhì)性調(diào)整：首先，最直接的調(diào)整體現(xiàn)在交易對價的大幅下調(diào)。根據(jù)公告，經(jīng)重新協(xié)商，本次收購上海富馳34.75%股權(quán)的整體交易價格，從最初擬定的73,462.54萬元下調(diào)至67,347.11萬元，下調(diào)幅度約為8.3%。其中，最大交易對方遠致星火的交易對價從33,519.30萬元降至30,729.03萬元，創(chuàng)始人股東鐘偉的對價也從26,496.09萬元調(diào)整為24,290.37萬元。相應(yīng)的，支付現(xiàn)金對價總額從18,680.21萬元減少至15,355.05萬元，配套募集資金總額也同步從54,782.33萬元調(diào)減至51,457.17萬元。

其次，方案新增了關(guān)鍵的業(yè)績承諾與補償機制，這也是此前版本所沒有的。本次交易明確，作為業(yè)績承諾方的寧波華莞、寧波富精兩家企業(yè)，承諾上海富馳在2026年至2028年期間，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤將分別不低于22,195.99萬元、23,733.94萬元和23,392.36萬元。若未達承諾，業(yè)績承諾方將以股份或現(xiàn)金方式進行補償。

不過從目前上海富馳已經(jīng)披露的2025年前6個月業(yè)績數(shù)據(jù)看，要達成上述條件或許并非難事。

圖源：公告

再次，股份鎖定期被顯著延長并加上了嚴苛的補充條款。針對寧波華莞、寧波富精獲得的股份，鎖定期從原來的12個月大幅延長至36個月，并且鎖定期需持續(xù)至業(yè)績補償義務(wù)履行完畢之日（以較晚者為準）。更為嚴格的是，方案新增了一項“股價保衛(wèi)”條款：交易完成后六個月內(nèi)，若東睦股份股價連續(xù)20個交易日低于本次發(fā)行價，或六個月期末收盤價低于發(fā)行價，兩家股東的鎖定期還將自動再延長至少六個月。

多個關(guān)鍵性的條款的調(diào)整，也被外界視為交易即將完成的重要信號。

不過最終完成交易，東睦股份并非100%完成對于上海富馳的控股，遠致星火仍將保留1%的股權(quán)。對此上市公司表示，其主要目的在于“保護其作為戰(zhàn)略投資人的權(quán)益”，而非主動干涉經(jīng)營。

遠致星火“換道”入股

本次交易的另一大看點，在于重要戰(zhàn)略投資者遠致星火的角色轉(zhuǎn)換。

最初，遠致星火于2023年11月向上海富馳增資2.82億元，獲得其15%股權(quán)，其投資協(xié)議中包含了“五年內(nèi)未上市則觸發(fā)回購”的條款。彼時，上海富馳業(yè)績尚處于波動之中。2021-2023年，上海富馳凈利潤分別為-2586萬元、3014萬元、-5561萬元。

如今，隨著東睦股份啟動對上海富馳剩余股權(quán)的全面收購，上海富馳作為標的獨立上市的計劃已基本無望。然而，在虧損時入局的遠致星火并未“空手而歸”。

在此次交易中，遠致星火放棄了現(xiàn)金對價，全部選擇以獲取東睦股份新股的方式進行交易。據(jù)公告計算，交易完成后，遠致星火將持有東睦股份約3.14%的股權(quán)。這一“換股”操作，使得遠致星火將其在上海富馳的股東權(quán)益，平滑轉(zhuǎn)換為對更大平臺——上市公司東睦股份的直接持股權(quán)。

圖源：公告

有著深圳市國資委背景的遠致星火，也被東睦股份視為未來能在業(yè)務(wù)協(xié)同、資源賦能等方面帶來助力的關(guān)鍵。盡管其交易對價較評估值有約13.26%的溢價，但東睦股份方面坦言，這是考慮到其承擔了更長的自愿減持限制（36個月內(nèi)減持不超過60%），該溢價被視作商業(yè)協(xié)商的綜合體現(xiàn)。

支撐這場收購溢價底層的邏輯，則是上海富馳基本面的顯著改善。根據(jù)東睦股份提供的數(shù)據(jù)顯示，上海富馳在經(jīng)歷2023年5561.63萬元的虧損后，業(yè)績在2024年實現(xiàn)根本性反轉(zhuǎn)，凈利潤達到1.67億元，2025年前5個月更是交出了約1.6億元的盈利水平。業(yè)績扭轉(zhuǎn)主要得益于“大客戶新產(chǎn)品上市以及上海富馳折疊機鉸鏈模組能力提升，訂單量增加”。主營業(yè)務(wù)毛利率也從2023年的19.21%提升至2025年的25.46%。

對于收購方東睦股份而言，此次收購是其鞏固MIM（金屬注射成形）核心戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步。自2020年首次收購上海富馳75%股權(quán)切入MIM領(lǐng)域后，此次進一步收購至99%股權(quán)，將“充分發(fā)揮粉末冶金壓制成形技術(shù)與粉末冶金注射成形技術(shù)的互補性和協(xié)同性”。從上市公司自身業(yè)績看，東睦股份2025年前三季度的財務(wù)報告也顯示其營收與利潤均有不錯增長，整體經(jīng)營態(tài)勢穩(wěn)健，為其持續(xù)進行產(chǎn)業(yè)整合提供了財務(wù)支撐。( 文 | 公司觀察，作者 | 曹晟源 ，編輯 | 鄧皓天 )