山東益豐新材料IPO該不該因撒謊被罰？老板娘萬(wàn)春玲“代持”成羅生門？

冰山一角？

地處山東濱州的益豐新材料股份有限公司（下稱益豐新材）分別在2020年和2025年沖擊科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，兩次IPO的招股書與問詢回復(fù)在“老板娘”萬(wàn)春玲是否存在代持的結(jié)論上卻截然相反，甚至在關(guān)鍵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作描述上更是出現(xiàn)了南轅北轍的說法。

可以肯定地說，益豐新材兩版招股書肯定有一版在撒謊。而無論哪一版撒謊，益豐新材和當(dāng)事中介機(jī)構(gòu)大概率將因撒謊而受罰，此亦是“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的具體體現(xiàn)。

2017年12月是第一個(gè)關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)。

2017年12月益豐新材正開始將股份轉(zhuǎn)讓給公司核心人員，其中就包括胡樹峰等18人。對(duì)于這一輪員工持股的描述，益豐新材第一版招股書和第二版招股書出現(xiàn)了截然不同的結(jié)論。

在2020年第一版招股書及回復(fù)材料中，益豐新材稱2017年12月這一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有代持。而在2025年第二版招股書中，益豐新材卻稱這輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)了代持：“在實(shí)際股份轉(zhuǎn)讓過程中，部分受讓方因認(rèn)購(gòu)資金不足等原因有意減少受讓股份數(shù)量……部分受讓方未能全額認(rèn)購(gòu)的股份實(shí)際由萬(wàn)春玲受讓，但仍登記在前述股東名下，即形成代持，由萬(wàn)春玲委托前述主體代為持有相關(guān)股份”。

2017年12月益豐新材的這一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.65元/股，按第二版招股書所稱胡樹峰等18人為萬(wàn)春玲代持了500.5萬(wàn)股股份，這筆股份的總價(jià)達(dá)到了2327萬(wàn)元人民幣。

翻看2017年益豐新材工商登記資料發(fā)現(xiàn)該公司股東均已實(shí)繳，這意味著萬(wàn)春玲要拿出2327萬(wàn)元人民幣來為胡樹峰等18人繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且又讓他們代為持有。所以從正常角度看，萬(wàn)春玲肯定有給胡樹峰等18人的銀行打款記錄，因?yàn)橐坏┑搅舜诌€原階段，萬(wàn)春玲只需拿出當(dāng)時(shí)給眾人的打款記錄便可免除個(gè)人所得稅。

不過現(xiàn)在的情況很復(fù)雜。

2019年5月是第二個(gè)關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)。

益豐新材第一版招股書說，2019年5月，胡樹峰等18人將其所持公司的部分股份合計(jì)500.5萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)春玲，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為 5.44 元/股，轉(zhuǎn)讓單價(jià)以凈資產(chǎn)為依據(jù)協(xié)商確定。在回復(fù)問詢中，益豐新材稱，此輪轉(zhuǎn)讓“股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款已支付，不存在委托持股的情形”。

益豐新材第二版招股書給出了截然不同的回復(fù)，其稱上述所謂2019年5月的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓其實(shí)就是2017年12月的代持還原，胡樹峰等18人將代持股份還原給萬(wàn)春玲，并且“代持還原實(shí)際未支付對(duì)價(jià)，涉及的個(gè)人所得稅已參照公允價(jià)格 5.44 元/股繳納”。

兩版招股書就實(shí)控人是否存在代持問題，竟然給出一正一反兩個(gè)結(jié)論，而且為了支撐這個(gè)結(jié)論益豐新材竟還給出了兩個(gè)伴隨證據(jù)，第一版招股書說當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付了對(duì)價(jià)，第二版招股書竟然說沒有支付對(duì)價(jià)。益豐新材連拿出的證據(jù)都有一個(gè)是假的，真是前所未見。

結(jié)論相反是明擺著的事實(shí)，不過可深究的地方尚不止于此，這個(gè)事兒的復(fù)雜程度超乎以往認(rèn)知。其實(shí)IPO公司被披露出來的代持問題都很普遍，只要被代持者拿出當(dāng)時(shí)的代持協(xié)議或者轉(zhuǎn)賬打款記錄，在代持還原階段都可以直接還原，不用交稅亦不用費(fèi)口舌。

不過按照益豐新材第二版招股書所稱，萬(wàn)春玲在代持還原階段時(shí)，這次代持還原竟按照5.44元/股繳納個(gè)稅了。這種操作有點(diǎn)顛覆常識(shí)，鑒于當(dāng)事方都不說，猜測(cè)可能存在兩種可能：

一是第二版招股書關(guān)于萬(wàn)春玲“代持”問題是錯(cuò)的。胡樹峰等18人并不存在為萬(wàn)春玲代持的情況，至于為何第二版又說存在代持情況，具體原因只有“天知道”。

二是萬(wàn)春玲拿不出給胡樹峰等18人打款的記錄，換言之當(dāng)時(shí)給胡樹峰等18人打款2327萬(wàn)元人民幣的不是萬(wàn)春玲，而可能是益豐新材/京博系真正的實(shí)控人馬韻升。但是馬韻升和萬(wàn)春玲是夫妻關(guān)系，配偶之間轉(zhuǎn)讓股份亦是無稅。若如上述猜測(cè)，2017年12月時(shí)馬韻升直接把錢給萬(wàn)春玲不就行了嗎？莫非當(dāng)時(shí)二人尚未形成法律意義上的夫妻關(guān)系？或者當(dāng)時(shí)雙方受限于其他方/人？答案為何，也只有“天知道”。

上述兩個(gè)關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)勾勒出益豐新材這家公司的冰山一角。

下面我們說說益豐新材的兩個(gè)保薦人，預(yù)判將是一場(chǎng)難見的大戲。

益豐新材第一輪沖擊IPO的保薦人為海通證券，目前第二輪保薦人更換為山東本土券商中泰證券，保代是曾麗萍和蘇天萌。目前曾麗萍和蘇天萌在益豐新材“老板娘”萬(wàn)春玲代持的問題上，徹底推翻了海通證券保代成功與趙耀的表述+背書。

曾、蘇二人作為專業(yè)人士，肯定知道第一輪保薦人海通證券的保代成功、趙耀有可能因此被監(jiān)管處罰，當(dāng)然成、趙二人也有可能不認(rèn)可曾、蘇編制的招股書/回復(fù)。更有意思的是，曾、蘇二人在推翻上一輪招股書“代持”結(jié)論時(shí)，亦肯定知道益豐新材對(duì)萬(wàn)春玲代持問題的正反兩個(gè)結(jié)論，大概率將被監(jiān)管部門處罰。

若如此益豐新材第二輪IPO的可能性就會(huì)大幅降低，當(dāng)然再等幾年第三輪倒是有可能成功。不過馬韻升、萬(wàn)春玲夫妻倆還與湖南中啟洞鑒私募股權(quán)投資合伙企業(yè)（央企資金）、財(cái)金瑞智（山東國(guó)資）、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（深圳國(guó)資）簽署過上市對(duì)賭協(xié)議。按理曾麗萍算是行里的老人了，眼下這個(gè)局沒看出來？

再下面我們說說益豐新材中介機(jī)構(gòu)里的老人—陳金波、李鑫。

益豐新材在第一輪沖擊IPO時(shí)會(huì)計(jì)事務(wù)所為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，簽字會(huì)計(jì)師是陳金波、李鑫，第二輪選了上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，簽字會(huì)計(jì)師仍然是陳金波、李鑫。在益豐新材第一輪沖擊IPO時(shí)，在交易所要求會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見時(shí)，這兩位老兄可是附和了保薦人、律師關(guān)于“沒有代持”的核查意見。

怎么益豐新材第二輪沖擊IPO兩位換了執(zhí)業(yè)事務(wù)所，又來了？對(duì)于大眾投資者來說，陳、李二位的審計(jì)結(jié)論，這次是準(zhǔn)確的嗎？兩輪沖擊IPO，陳金波、李鑫都是簽字會(huì)計(jì)師，面對(duì)兩版不同的招股書，陳、李二人仍然是照簽不誤？

兩位“老師兒”不尷尬嗎？

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