案說公司法｜個別清償撤銷后部分返還款項的債權確認爭議

【裁判要旨】

1. 債務人個別清償行為被確認無效或撤銷后，個別受償債權人應返還受償款項歸入破產財產；僅返還部分款項的，未返還部分不得申報債權確認。

2. 債權人申報債權被確認并以破產財產清償，應以其實際返還個別清償款項為前提；未返還或未完全返還的，基礎債權不能自行恢復，申報的債權不予確認。

3. 管理人審查債權應以雙方基礎合同為依據，而非僅以生效判決確定的返還金額為依據，防止債務人與關聯債權人惡意提高結算金額逃廢債。

【基本案情】

2020年3月24日， 浙江省建德市人民法院（以下簡稱建德法院） 作出 （2020）浙0182破申【】號民事裁定：受理某新材料公司破產清算并于同日指定管理人。

2020年9月22日，建德法院作出（2020）浙0182民初【】號民事判決：1. 確認某冶金公司代某新材料公司向某貿易公司個別清償債務5290600元的行為無效；2. 某貿易公司于判決生效之日起十日內向某新材料公司管理人返還5290600元及利息損失。2020年10月19日，建德法院作出（2020）浙0182民初【】號民事判決：1. 撤銷某冶金公司代某新材料公司向某貿易公司個別清償的行為；2. 某貿易公司于判決生效后十日內向某新材料公司管理人返還950000元及利息損失。 2020年10月23日，建德法院作出（2020）浙0182民初【】號民事判決：1. 撤銷某新材料公司向某貿易公司清償貨款4381925元的行為；2. 某貿易公司于判決生效之日起十日內向某新材料公司管理人返還4381925 元及利息損失。上述個別清償款本金共計10622525元。

因某貿易公司未根據上述三份民事判決返還財產，某新材料公司管理人向建德法院申請強制執行。在執行程序中，某新材料公司受償337801.65元。因暫未發現某貿易公司有其他可供執行的財產，該院于2021年3月分別裁定終結三案的本次執行程序。后，某新材料公司申請某貿易公司破產清算。

2021年5月28日，浙江省紹興市越城區法院作出（2021）浙0602破申【】號民事裁定：受理某貿易公司破產清算并指定管理人。該公司管理人委托審計機構出具《專項審計報告》，載明：某貿易公司對某新材料公司享有應收賬款 18738971.15元，具體包括：雙方逐筆核對并一致確認的7778644.50元；因某新材料公司管理人申請撤銷該公司向某貿易公司個別清償金額合計10622525元并取得生效判決；建德法院扣劃某貿易公司存款后用于返還個別清償款337801.65元。

2023年5月15日，某新材料公司管理人向某貿易公司管理人出具《債權確認單》，載明：某貿易公司管理人向某新材料公司管理人申報債權18738971.15元，確認債權本金8116446.15元（包括雙方核對一致的貨款7778644.5元以及經強制執行返還的個別清償款337801.65元），對申報的其他債權不予確認。某貿易公司管理人提出異議后某新材料公司管理人復核認為異議不成立，遂成訟。

【案件焦點】

破產企業的個別清償行為被確認無效或被撤銷后，個別受償的債權人僅返還部分款項后其自身亦被裁定破產清算，其以尚未返還的個別清償款金額申報的債權應否予以確認。

【關聯法條】

《中華人民共和國企業破產法》第四十六條第一款、第四十七條、第五十八條第三款規定

【典型意義】

1. 確立"返還前置"規則：偏頗清償撤銷后，債權人實際返還款項是債權恢復和確認的前提，防止"空手套白狼"損害全體債權人利益。

2. 完善債權審查標準：管理人須穿透審查基礎合同真實性，避免關聯企業借破產程序虛構債權、逃廢債務。

3. 構建"登記+提存"機制：對債權人已返還部分可提存分配，未返還部分待條件成就后再確認，兼顧效率與公平。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 確認某貿易公司對某新材料公司享有金額為10284723.35元的普通債權；

2. 駁回某貿易公司的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷浙江省建德市人民法院（2023）浙0182民初【】號民事判決；

2. 駁回某貿易公司的訴訟請求。

【案例來源】

浙江省杭州市中級人民法院（2023）浙01民終【】號民事判決書