天海電子對原子公司計提八千萬壞賬準備 預付款單位關系網現疑云

《金證研》南方資本中心 素心/作者 西洲映蔚/風控

2026年3月11日，擬于深主板上市的天海汽車電子集團股份有限公司（以下簡稱“天海電子”）獲注冊生效。回溯歷史，天海電子經歷集體企業改制、通過委托投資在新加坡上市并私有化退市。在私有化退市當年，天海電子開啟上市輔導。此次上市，天海電子被問詢轉貸、票據找零等財務不規范情形整改情況及有效性，是否存在被處罰的風險，相關內控制度是否健全規范。

不僅如此，天海電子曾存在關聯方資金占用情況，前員工王大海被辭后，于2018年將持有的員工持股平臺股權轉讓予楊勇軍，直到2024年楊勇軍才支付轉讓款并解決資金占用。“故事”圍繞王大海說起。朱紀林與“同名”的王大海均在同一企業任職。而天海電子的預付款對象的監事與朱紀林“同名”，或關系待解。此外，天海電子一家子公司剝離前，該原子公司與收購方的人員或存重疊，天海電子對該原子公司計提超八千萬元的應收賬款壞賬準備。

一、子公司剝離前與收購方人員或存重疊，天海電子對該原子公司計提超八千萬元的應收賬款壞賬準備

2024年3月15日，《關于加強上市公司監管的意見（試行）》提出，要提高穿透式監管能力和水平，強化對上市公司重要往來主體等信息的收集串并，提升發現能力。

國資“入主”前，天海電子將連年虧損的子公司TENA剝離給彼時的12名股東。而研究發現，剝離前，該原子公司與收購方的人員或存重疊。

1.1國資“入主”前剝離虧損子公司TENA，將其轉予天海電子彼時的12名股東

據出具日為2025年6月10日的《關于天海汽車電子集團股份有限公司首次公開發行股票并上市輔導工作完成報告》，天海電子此次首次公開發行股票并上市的輔導期為2017年7月5日至2025年3月31日。

據出具日為2025年11月27日的《關于天海汽車電子集團股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2025年11月27日首輪問詢回復”），2020年，由于子公司TianhaiElectric North America,Inc.（以下簡稱“TENA”）連年虧損，給天海電子整體經營造成了巨大負擔，天海電子計劃先剝離TENA股權給股東，然后再由股東在北美地區尋找合適買方處置TENA相關資產。

2020年8月，天海電子全資子公司河南天海電器有限公司（以下簡稱“天海電器”）和鶴壁天海環球電器有限公司（以下簡稱“天海環球”）作為轉讓方，將其分別持有的TENA全部股權合計7,000萬美元投資額，以合計46,860元的價格，轉讓給天海電子全資子公司鶴壁海投國際控股有限公司（以下簡稱“鶴壁海投”），鶴壁海投已實際支付了上述股權轉讓款。

2020年9月，天海電子將鶴壁海投100%股權共49,000萬元投資額，以零元的價格轉讓給鶴壁海控國際實業有限公司（以下簡稱“鶴壁海控”）。天海電子當時的12名股東按照與天海電子相同的持股比例持有鶴壁海控。

需說明的是，根據剝離鶴壁海投時簽署的股權轉讓協議，形式上，天海電子以“零”對價將鶴壁海投100%的股權轉讓給鶴壁海控，天海電子當時的12名股東通過鶴壁海控、鶴壁海投間接持有TENA股權。天海電子僅做賬面調整，通過減少12名股東在天海電子的所有者權益，實質上向12名股東支付了股權轉讓對價，天海電子不向12名股東支付減資款。

簡言之，2020年8月起，天海電子通過兩次股權轉讓的方式剝離TENA，TENA的控制權最終落到天海電子當時的12名股東同比例持股的企業鶴壁海控之下。

值得關注的是，次年，天海電子成為了國有控股企業。

據2025年11月27日首輪問詢回復，2021年6月，廣州工業投資控股集團有限公司（以下簡稱“廣州工控”）取得天海電子43%股權。收購完成后，廣州工控成為天海電子的控股股東，廣州市國資委成為天海電子的實際控制人。

同時，據天海電子簽署于2026年2月6日的招股說明書（以下簡稱“2026年2月6日招股書”），截至簽署日，天海電子的控股股東為廣州工控，實際控制人為廣州市國資委。

也就是說，在天海電子成為國資控股企業之前，天海電子彼時12名股東獲得TENA全部股權。

在此之后，TENA將資產及業務售予“第三方”企業。

1.2AE收購TENA前期曾以TENA的名義與天海電子合作，收購前雙方CEO或為同一人

據2026年2月6日招股書，2021年12月，TENA將業務、資產出售給AngstromElectric, LLC（以下簡稱“AE”），天海電子與TENA的相關業務轉移到AE。由于TENA在其客戶/供應商系統中代碼轉換為AE需要時間，且AE銀行賬號于2022年10月才正式啟用大額支付功能，因此在2022年、2023年，AE存在使用TENA名義與天海電子進行交易的情形。基于慎重性考慮，AE使用TENA名義與天海電子的交易，仍作為關聯交易進行分析。

隨著TENA在客戶/供應商系統中代碼逐步轉換成AE，以及AE公司銀行賬戶大額支付功能正式啟用，2024年AE已不再通過TENA名義與天海電子進行交易。

在此背景下，早于2019年，AE的總裁兼CEO或就職于TENA。

據發布于2019年12月5日的公開信息，2019年11月17日，TENA總裁兼首席執行官（CEO）Bill Zhuang接受采訪。

也就是說，截至2019年11月，Bill Zhuang或擔任TENA總裁兼首席執行官（CEO）。

據公開招聘信息，自2018年10月至查詢日2026年3月17日，Bill Zhuang擔任AE的總裁兼CEO。

Bill Zhuang在其工作履歷中提到，2021年12月31日，AE通過資產購買協議收購了TENA，并繼續運營TENA之前位于密歇根州龐蒂亞克、德克薩斯州埃爾帕索和墨西哥華雷斯的工廠。作為Angstrom集團旗下公司，TENA加入了為全球汽車和工業市場提供服務的Angstrom公司。

不僅如此。據Angle Advisors官網發布于2022年6月22日的內容，Angle Advisors 擔任TENA向Angstrom Automotive Group, LLC出售的獨家投資銀行顧問。彼時BillZhuang系TENA前總裁兼首席執行官、現任AngstromElectric總裁兼首席執行官。

由此看來，在TENA剝離前，Bill Zhuang或在TENA擔任總裁兼CEO。

據2026年2月6日招股書，2022-2023年，天海電子向TENA（AE）銷售端子等內容，銷售金額分別為7,302.27萬元、22.6萬元；同期，天海電子向TENA采購護套等內容，采購金額分別為5,835.38萬元、84.21萬元。

值得關注的是，2022年，TENA與AE存在糾紛。

1.32022年AE與TENA涉訴后和解，天海電子對TENA計提逾八千萬元的應收賬款壞賬準備

據公開信息，2022年10月，TENA指控AE違反TENA向AE出售資產和相關線束業務的資產購買協議中的相關交割后義務，存在合同違約并要求賠償。

2022年12月，AE提起反訴，指控TENA、鶴壁海投等，在向AE出售TENA資產和相關線束業務的過程中，未向AE披露TENA真實財務狀況，存在欺詐，并違反資產購買協議中的聲明和保證條款，存在違約。

2024年7月，AE與TENA等簽署相互免責與和解協議，TENA與AE之間的地方法院訴訟案件已結案。

根據AE于2024年7月與TENA等簽署的相互免責與和解協議，就AE與TENA等之間關于地方法院訴訟案件的和解，各方之間不存在賠償安排，實質為對存放在AE與TENA等之間資產購買交易而開立的凈運營資金托管賬戶、保障金托管賬戶中的資金進行分配。

具體分配情況如下：將凈運營資金托管賬戶中的600萬美元釋放給AE、400萬美元釋放給TENA；將保障金托管賬戶中的300萬美元釋放給AE；將凈運營資金托管賬戶、保障金托管賬戶收益中的60%釋放給AE、40%釋放給TENA。

值得一提的是，天海電子因上訴糾紛和涉訴，已對TENA計提近億元壞賬準備。

據2026年2月6日招股書，因天海電子與TENA同時存在銷售和采購交易，從而形成了相關應收、應付款項余額。2022年，天海電子考慮到，2021年末，TENA將其自身資產和業務出售給AE；2022年下半年，TENA與AE因資產出售相關事項涉及糾紛和訴訟，預計前期銷售形成的應收賬款無法收回，故停止對其支付前期采購形成的應付賬款。

據報送日為2026年1月23日的《財務報告及審計報告(注冊稿)》中“應收賬款按單項計提壞賬準備”，截至2025月6月30日，天海電子對TENA形成賬面余額為11,612.08萬元應收賬款，已計提8,743.9萬元壞賬準備，計提比例達75.3%。計提理由為預計無法收回。

并且，截至2025年6月30日，天海電子對TENA存在2,875,24萬元應付賬款。

顯然，截至2025年6月末，天海電子對TENA計提的應收賬款壞賬準備，高于天海電子對TENA的應付賬款。

“問題”并未結束。

1.4稱因不再具有價格優勢2024年起不再向AE采購，2025年兩者或存貨運清單

據2026年2月6日招股書，AE分別于2022年3月、2022年11月進行了漲價，天海電子在AE要求漲價時，均進行了比價，大部分物料價格已高于國內同品牌供應商的價格，通過AE采購不再具備價格優勢，后續逐步進行了渠道轉移，2024年起，天海電子不再向其采購。

且2024年及2025年1-6月，天海電子對TENA（AE）銷售額及采購額均為0元。

然而，《金證研》南方資本中心研究發現，2025年雙方或仍存在貨運記錄。

據公開信息，在2025年10月15日、2025年11月12日、2025年11月19日的提單中，發貨人系天海電子的子公司，收貨人系AE。

不僅如此。據公開信息，截至查詢日2026年3月17日，AE的“桑基圖”仍包含天海電子的子公司，最近的發貨記錄均為2026年1月。需要說明的是，桑基圖(Sankey Diagram)，是一種特定類型的流圖，用于描述一組值到另一組值的流向。

總的來看，2020年，天海電子以46,860元價格將TENA轉讓給子公司鶴壁海投，又以形式上“零對價”、股東減資的方式，將鶴壁海投的全部股權轉讓給天海電子彼時的12名股東名下企業。2021年末，TENA將資產及業務售予AE，此后AE曾以TENA的名義與天海電子交易，2024年AE不再通過TENA名義與天海電子進行交易。而回溯歷史，2022年，AE曾與TENA產生糾紛而后和解。截至2025年6月末，天海電子已對TENA計提超八千萬元的應收賬款壞賬準備。

上述合作背后，公開招平臺顯示，2018年起Bill Zhuang系AE的總裁兼CEO。而在TENA剝離前，其或曾同時擔任TENA的總裁兼CEO。另外，天海電子聲稱因向AE采購不再具有價格優勢，故于2024年及2025年上半年，天海電子對TENA（AE）的采銷額歸零。然而，公開信息披露，2025年，天海電子的子公司與AE或存貨運清單信息。需要說明的是，在天海電子剝離TENA的次年即2021年，天海電子成為了國有控股企業。

二、轉貸、票據找零等財務不規范遭問詢，前員工與天海電子預付款對象監事或關系待解

反觀天海電子。此次上市，天海電子被問詢轉貸、票據找零等財務不規范情形整改情況及有效性，是否存在被處罰的風險，相關內控制度是否健全規范。其中，報告期內，天海電子曾存在關聯方資金占用情況，原因涉及前員工王大海被辭后的股權轉讓事項，受讓方楊勇軍直至2024年末才支付轉讓款并解決資金占用。需要指出的是，“同名”的王大海與朱紀林任職于沃什汽車配件（上海）有限公司（以下簡稱“沃什汽配”），而天海電子的預付款項對象的監事也名為朱紀林。

2.1 2024年合并范圍內的公司之間發生無真實交易背景票據借還款，財務不規范遭問詢

據2025年11月27日首輪問詢回復，報告期內，天海電子存在轉貸、票據找零、無真實交易背景票據借還款、個人卡收付款、職務崗位職責未分離等財務不規范情形。深交所要求天海電子轉貸、票據找零等財務不規范情形整改情況及有效性，是否存在被處罰的風險，相關內控制度是否健全規范、正常運行并持續有效。

對此，天海電子在回復中表示，2022年至2024年6月，為滿足貸款銀行受托支付要求，天海電子子公司之間存在轉貸行為，轉貸涉及的銀行借款最終均實際用于公司生產經營支出。

并且，2022-2024年，天海電子合并范圍內的公司之間發生無真實交易背景的票據借還款。

問題尚未結束。

2.2 前員工王大海被辭后其將股權轉讓予楊勇軍，六年后楊勇軍才支付轉讓款并解決資金占用

需說明的是，據公開信息，2017年6月至2023年6月，楊勇軍擔任天海電子副董事長。

據2026年2月6日招股書，鶴壁聚科企業管理中心（有限合伙）系天海電子的（以下簡稱“鶴壁聚科”）的員工持股平臺之一。截至簽署日，鶴壁聚科對天海電子持有4.5901%的股份。

關聯方資金占用情況顯示，王大海曾系鶴壁聚科股東之一，2018年因個人過錯被天海電子辭退。2018年7月，王大海與楊勇軍簽署協議，王大海將其持有的鶴壁聚科全部財產份額按照實際出資金額84.6222萬元的價格，轉讓給楊勇軍并退伙，并就此完成工商變更登記手續。

根據王大海本人出具的聲明，上述轉讓款由楊勇軍直接支付給天海電器，以彌補王大海因個人過錯給天海電器造成的損失。但楊勇軍因個人疏忽一直未將此款項支付給天海電器。2024年12月10日，楊勇軍將上述款項加上銀行同期存款利息合計859,410.13元，支付給天海電器。

可見，2018年，王大海被辭退后將其股權轉讓給楊勇軍，時隔六年，楊勇軍才支付股權款項并解決了資金占用問題。

值得關注的是，天海電子一名副總裁、一名董秘，與楊勇軍同月上任。

2.3 朱紀林與“同名”的王大海，分別擔任沃什汽配的監事及總經理

前述提及，2017年6月至2023年6月，楊勇軍擔任天海電子副董事長。

據2026年2月6日招股書，2017年6月至招股書簽署日，劉豐周擔任天海電子董事會秘書；2021年6月至簽署日，擔任天海電子副總裁；2023年8月至簽署日，擔任天海電子董事。

此外，2017年6月至招股書簽署日，郭里全擔任天海電子副總裁。

也就是說，天海電子董事劉豐周、高管郭里全，與楊勇軍均于2017年6月上任，且劉豐周、郭里全仍任職于天海電子。

而據市場監督管理局數據，截至查詢日2026年3月17日，王大海、朱紀林分別擔任沃什汽配的監事、執行董事兼總經理。

并且，截至2013年末，同名的“王大海”、朱紀林分別持有沃什汽配30%、40%股權。

即是說，在2013年，王大海曾系沃什汽配的股東之一，且現與朱紀林共同就職于沃什汽配。

值得一提的是，天海電子報告期內的預付款對象監事名為朱紀林。

2.4 2023年末及2025年6月末預付款對象包含上海質杰，而上海質杰監事名為朱紀林

據2026年2月6日招股書，截至2023年12月31日，天海電子對上海質杰汽車配件有限公司（以下簡稱“上海質杰”）的預付款金額為131.53萬元，占當期預付款項期末余額合計金額比例為3.93%。截至2025年6月30日，天海電子對上海質杰的預付款金額為115.93萬元，占當期預付款項期末余額合計金額比例為3.23%。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2026年3月17日，上海質杰監事名為朱紀林。

簡言之，同名的“王大海”與朱紀林共同于沃什汽配任職，且上海質杰的監事名為朱紀林。

在此基礎上，關注上海質杰業績情況。

據市場監督管理局數據，2017-2022年，上海質杰的凈利潤分別為44.43萬元、137.28萬元、138.32萬元、-1.58萬元、-61.91萬元、-78.63萬元。2022-2024年報未公示盈利數據。

可見，2020年開始，上海質杰的凈利潤告負。

疑云尚未消散。

2.5 員工持股平臺的合伙人之一朱勁林，與沃什汽配執行董事兼總經理朱紀林姓名僅一字之差

據2026年2月6日招股書，截至簽署日，員工持股平臺鶴壁聚科的股東包含“朱勁林”，入股時，朱勁林系天海電子的員工。

即王大海的合伙人、沃什汽配執行董事兼總經理朱紀林，與天海電子員工持股平臺股東朱勁林，姓名僅“一字之差”。

總的來看，報告期內，天海電子存在轉貸、無真實交易背景票據借還款等財務不規范情形，對此深交所問詢天海電子財務不規范情形整改情況及有效性，是否存在被處罰的風險。且天海電子稱王大海因個人過錯被辭退，被辭后王大海將所持天海電子持股平臺鶴壁聚科全部財產份額的股份轉讓予楊勇軍，而楊勇軍直至2024年末才支付股權轉讓款，該款項加上銀行同期存款利息合計85.94萬元，以解決資金占用問題。

值得關注的是，王大海與朱紀林分別擔任沃什汽配的監事、執行董事兼總經理。在此背景下，2023年末及2025年6月末，天海電子對上海質杰存在預付款項。而且上海質杰的監事名為朱紀林，且天海電子員工持股平臺股東“朱勁林”與朱紀林姓名僅“一字之差”。上述同名背后，天海電子的原員工王大海與預付對象上海質杰監事朱紀林或關系待解。

三、結語

此次上市，天海電子自2017年開始輔導期，期間即2020年，天海電子剝離子公司TENA。2021年末，TENA資產及業務售予AE，此后AE曾以TENA的名義與天海電子合作，直到2024年AE已不再通過TENA名義與天海電子進行交易。2022年，AE與TENA涉訴，后于2024年和解。截至2025年6月末，天海電子對TENA計提超八千萬元的應收賬款壞賬準備。而公開招聘平臺顯示，2018年起，Bill Zhuang系AE的總裁兼CEO，且曾在TENA被剝離前或擔任TENA的總裁兼CEO。

另外，2018年，前員工王大海因個人過錯被辭退。而“同名”的王大海與朱紀林，分別擔任沃什汽配監事、總經理。而截至2025年6月末，天海電子對上海質杰的預付款項超百萬元。值得注意的是，上海質杰監事名為朱紀林，與沃什汽配總經理“同名”。且天海電子員工持股平臺的合伙人之一朱勁林，與沃什汽配執行董事兼總經理朱紀林姓名僅“一字之差”。