教育公司跨界旅游，還簽了對賭協議

昂立教育(600661.SH)擬高溢價收購虧損公司上海樂游譽途國際旅行社有限公司（以下簡稱“上海樂游”），11名董事中的4名董事棄權，整合風險與業績對賭壓力并存。

擬溢價516.23%跨界收購上海樂游

10月30日，昂立教育發布公告稱，公司全資子公司逍遙文化擬以3800萬元人民幣交易對價收購上海湘宏持有的上海樂游100%股權，并簽訂《股權轉讓協議》。本次交易價款分兩期支付，在滿足協議約定的支付先決條件下：第一期支付3500萬元人民幣，第二期支付300萬元人民幣。

11月26日，昂立教育召開公司2025年第三季度業績暨樂游項目收購說明會。會上有投資者提問稱，“根據公告，昂立教育擬收購上海樂游100%股權，但上海樂游凈資產賬面價值-912.95萬元，交易作價3800萬元，溢價率516.23%。在高溢價率的背景下，貴司為何會選擇收購上海樂游？

對此，昂立教育回復稱，本次交易的主要考慮是實現戰略協同與業務協同。公司主業是教培業務，公司將立足于教培主業的發展，同時因應老齡化趨勢，公司將銀發經濟業務作為公司業務增長的第二曲線。收購上海樂游可以為公司積累的活力老人群體提供個性化旅游服務，為公司活力老人提供增值服務，更好地促進銀發業務的閉環，從而實現老年群體流量變現和經濟效益。

昂立教育高溢價收購的背后，是其業績持續承壓。過去五年公司累計虧損高達5.2億元，經營狀況堪憂。

2025年前三季度，昂立教育實現營業總收入10.81億元，同比增長12.03%；歸母凈利潤4593.09萬元，同比增長141.11%，主要系主要系報告期內公司經營效率較去年同期有所提升。

公開資料顯示，昂立教育于1993年在上交所上市。公司以教育培訓為主營業務，涉及K12學科教育、K12素質教育、職業教育、國際與基礎教育等。

11名董事中4名董事棄權

值得一提的是，昂立教育董事會審議本次資產收購事項時，11名董事中的4名董事棄權。

對此，昂立教育在回復上交所問詢函時透露，4名董事投出棄權票的理由包括收購的標的物規模較小不能判斷未來的發展前途、項目具體經營情況不夠清晰等。

另需注意的是，昂立教育在本次交易還設置了業績對賭條款，被收購公司上海樂游2025年至2028年營業收入合計需要不低于4.8億元，凈利潤合計不低于500萬元。

對此，昂立教育回復稱，本次交易的業績承諾，是綜合考量了旅游行業的政策利好、市場復蘇趨勢以及上海樂游的歷史業績，并基于評估機構科學合理的估值模型測算結果，經與上海樂游管理層協商后審慎制定的，旨在激發上海樂游管理層主觀能動性及奮斗激情，更有效地保障公司利益。

中國商業經濟學會副會長、華德榜創始人宋向清指出，昂立教育此次高溢價收購是一場“高風險高回報”的戰略決策。他分析，市場競爭在所難免，且頭部對手已占據規模優勢；加之教育與旅游業務在管理與人才上差異顯著，整合難度較大。他認為，昂立教育的成敗關鍵在于能否將上海樂游從虧損企業轉變為協同發展的盈利引擎，這要求公司必須深耕“教育+文旅”融合模式，開發出“特色課程+專屬旅游線路”的打包產品。最終，這不僅是其整合能力的試金石，更是其在銀發經濟藍海中占據一席之地的關鍵一戰。